當事人：西藏道衡投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)道衡投資），住所：拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區。

西藏華鈺礦業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華鈺礦業(yè)），住所：拉薩經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區。

劉建軍，男，1960年10月出生，道衡投資法定代表人、董事長(cháng)，時(shí)任華鈺礦業(yè)法定代表人、董事長(cháng)、實(shí)際控制人，住址：河南省鄭州市金水區。

劉桂英，女，1968年4月出生，道衡投資董事兼總經(jīng)理，住址：西藏自治區拉薩市城關(guān)區。

孫艷春，女，1978年1月出生，華鈺礦業(yè)董事會(huì )秘書(shū)，住址：河北省邯鄲市叢臺區。

徐建華，男，1978年2月出生，時(shí)任華鈺礦業(yè)總經(jīng)理，住址：北京市朝陽(yáng)區。

邢建軍，男，1970年1月出生，華鈺礦業(yè)財務(wù)總監，住址：黑龍江省哈爾濱市香坊區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2019年《證券法》）的有關(guān)規定，我局對道衡投資、華鈺礦業(yè)信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，所有當事人均未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，道衡投資、華鈺礦業(yè)存在以下違法事實(shí)：

一、未按規定披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易

（一）華鈺礦業(yè)2017年半年報、年報，2018年半年報、年報存在重大遺漏

劉桂英為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人，西藏開(kāi)恒實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西藏開(kāi)恒）、西藏誠康物資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)西藏誠康）由劉桂英直接控制，西藏開(kāi)恒、西藏誠康即為上市公司關(guān)聯(lián)法人。西藏開(kāi)恒、西藏誠康與華鈺礦業(yè)及其全資子公司西藏華鈺融信經(jīng)貿有限公司2017年上半年銷(xiāo)售總金額為17,688.71萬(wàn)元，占華鈺礦業(yè)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為11.51%，2017年銷(xiāo)售總金額為38,910.26萬(wàn)元，占華鈺礦業(yè)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為25.32%；2018年上半年銷(xiāo)售總金額為16,016.61萬(wàn)元，占華鈺礦業(yè)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為8.86%，2018年銷(xiāo)售總金額為31,989.86萬(wàn)元，占華鈺礦業(yè)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值為17.7%。

根據《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2017年修訂）》第三十八條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》第四十條規定，華鈺礦業(yè)應當在相關(guān)定期報告中披露該關(guān)聯(lián)交易情況。經(jīng)查，華鈺礦業(yè)在《2017年半年度報告》《2018年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年年度報告》未披露該事項，導致相關(guān)報告存在重大遺漏。

（二）道衡投資、劉建軍未按規定及時(shí)向華鈺礦業(yè)董事會(huì )報送西藏開(kāi)恒、西藏誠康關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明

因劉桂英擔任華鈺礦業(yè)持股5%以上的股東即道衡投資的董事兼總經(jīng)理，且為時(shí)任華鈺礦業(yè)董事長(cháng)劉建軍之妹，道衡投資及劉建軍均應按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第四十八條規定，及時(shí)向華鈺礦業(yè)董事會(huì )報送西藏開(kāi)恒、西藏誠康關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。經(jīng)查，道衡投資、劉建軍未按規定及時(shí)向華鈺礦業(yè)董事會(huì )報送西藏開(kāi)恒、西藏誠康關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。

二、未及時(shí)披露道衡投資所持上市公司5%以上股份被司法拍賣(mài)情況

（一）上海市第二中級人民法院司法拍賣(mài)情況

1.華鈺礦業(yè)未立即披露發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件

2020年6月23日，上海市第二中級人民法院裁定查封、拍賣(mài)、變賣(mài)被執行人道衡投資持有的華鈺礦業(yè)流通股57,683,027股，占華鈺礦業(yè)總股本10.4%。2020年9月2日、9月16日、9月30日，上海市第二中級人民法院分3次在淘寶網(wǎng)司法拍賣(mài)網(wǎng)絡(luò )平臺公開(kāi)發(fā)布拍賣(mài)公告《上海市第二中級人民法院關(guān)于華鈺礦業(yè)15,640,081股股票（股票代碼：601020）（第一次拍賣(mài)）的公告》《上海市第二中級人民法院關(guān)于華鈺礦業(yè)20,191,531股股票（股票代碼：601020）（第一次拍賣(mài)）的公告》《上海市第二中級人民法院關(guān)于華鈺礦業(yè)21,851,415股股票（股票代碼：601020）（第一次拍賣(mài)）的公告》，對上述57,683,027股股權進(jìn)行司法拍賣(mài)，并以附件形式附有《執行裁定書(shū)》（（2020）滬02執391號之一）掃描件。

上海市第二中級人民法院拍賣(mài)道衡投資持有華鈺礦業(yè)57,683,027股股份（占華鈺礦業(yè)總股本10.4%）屬于《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第三十條第二款第十四項規定的重大事件，華鈺礦業(yè)應按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第三十條第一款規定立即披露。經(jīng)查，華鈺礦業(yè)未立即履行信息披露義務(wù)。

2.道衡投資未主動(dòng)告知上市公司董事會(huì )，未配合上市公司履行信息披露義務(wù)

上海市第二中級人民法院拍賣(mài)道衡投資持有華鈺礦業(yè)57,683,027股股份（占華鈺礦業(yè)總股本10.4%）屬于《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第四十六條第一款、第四十六條第二款第二項規定的應當主動(dòng)告知上市公司董事會(huì )，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)的事件。

華鈺礦業(yè)于2020年10月9日、11月2日、11月3日、11月13日多次向道衡投資發(fā)送詢(xún)問(wèn)函，詢(xún)問(wèn)內容包含司法拍賣(mài)事項，道衡投資未回復。直至2020年12月30日，道衡投資向華鈺礦業(yè)報送《關(guān)于股份被司法拍賣(mài)的告知函》。經(jīng)查，道衡投資未主動(dòng)告知上市公司董事會(huì )、未配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

（二）北京市第三中級人民法院司法拍賣(mài)情況

1.華鈺礦業(yè)未立即披露發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件

2021年2月4日，北京市第三中級人民法院分3筆在北京市第三中級人民法院司法拍賣(mài)網(wǎng)絡(luò )平臺發(fā)布拍賣(mài)公告《北京市第三中級人民法院關(guān)于西藏道衡投資有限公司持有的華鈺礦業(yè)（證券代碼601020）10,000,000股股票（一）（第一次拍賣(mài)）的公告》《北京市第三中級人民法院關(guān)于西藏道衡投資有限公司持有的華鈺礦業(yè)（證券代碼601020）10,000,000股股票（二）（第一次拍賣(mài)）的公告》《北京市第三中級人民法院關(guān)于西藏道衡投資有限公司持有的華鈺礦業(yè)（證券代碼601020）10,000,000股股票（三）（第一次拍賣(mài)）的公告》，對道衡投資持有華鈺礦業(yè)30,000,000股股份進(jìn)行公開(kāi)拍賣(mài)，占華鈺礦業(yè)總股本5.4%。

北京市第三中級人民法院拍賣(mài)道衡投資持有華鈺礦業(yè)30,000,000股股份（占華鈺礦業(yè)總股本5.4%），屬于《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第三十條第二款第十四項規定的重大事件，華鈺礦業(yè)應按照《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第三十條第一款規定立即披露。經(jīng)查，華鈺礦業(yè)未立即履行信息披露義務(wù)。

2.道衡投資未主動(dòng)告知上市公司董事會(huì )，未配合上市公司履行信息披露義務(wù)

北京市第三中級人民法院拍賣(mài)道衡投資持有華鈺礦業(yè)30,000,000股股份（占華鈺礦業(yè)總股本5.4%），屬于《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第四十六條第一款、第四十六條第二款第二項規定的應當主動(dòng)告知上市公司董事會(huì )并配合上市公司履行信息披露義務(wù)的事件。經(jīng)查，道衡投資未能在股權被司法拍賣(mài)后，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)股權代持協(xié)議、會(huì )計憑證、華鈺礦業(yè)定期及臨時(shí)報告、拍賣(mài)公告、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

我局認為，華鈺礦業(yè)2017年半年報、年報，2018年半年報、年報存在重大遺漏的行為，違反2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條的規定，應依據2005年《證券法》第一百九十三條第二款的規定予以處罰。華鈺礦業(yè)時(shí)任董事長(cháng)劉建軍、時(shí)任總經(jīng)理徐建華、財務(wù)總監邢建軍是對華鈺礦業(yè)上述違法行為直接負責的主管人員。

華鈺礦業(yè)未立即披露發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件的行為，違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第三十條的規定，應依據2019年《證券法》第一百九十七條第一款的規定予以處罰。華鈺礦業(yè)時(shí)任董事長(cháng)劉建軍、時(shí)任總經(jīng)理徐建華、董事會(huì )秘書(shū)孫艷春是對華鈺礦業(yè)上述違法行為直接負責的主管人員。

道衡投資未按規定及時(shí)向華鈺礦業(yè)董事會(huì )報送西藏開(kāi)恒、西藏誠康關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明的行為，違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第四十八條的規定，依據《信息披露違法行為行政責任認定規則》（證監會(huì )公告〔2011〕11號）第十八條第二款規定，應依據2005年《證券法》第一百九十三條第三款的規定予以處罰。道衡投資法定代表人、董事長(cháng)劉建軍，董事兼總經(jīng)理劉桂英是直接負責的主管人員。

道衡投資未主動(dòng)告知上市公司董事會(huì )、未配合上市公司履行信息披露義務(wù)的行為，違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第四十六條第一款、第四十六條第二款第二項規定，應依據2019年《證券法》第一百九十七條第一款予以處罰。道衡投資法定代表人、董事長(cháng)劉建軍，董事兼總經(jīng)理劉桂英是直接負責的主管人員。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第二款、第三款，2019年《證券法》第一百九十七條第一款的規定，我局決定：

（一）對道衡投資責令改正，給予警告，并處以250萬(wàn)元罰款；

（二）對華鈺礦業(yè)責令改正，給予警告，并處以180萬(wàn)元罰款；

（三）對劉建軍給予警告，并處以140萬(wàn)元罰款；對劉桂英給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款；對徐建華給予警告，并處以25萬(wàn)元罰款；對孫艷春處以60萬(wàn)元罰款；對邢建軍給予警告，并處以5萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)或姓名的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室及我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

 

                              西藏證監局

                            2022年1月18日