當事人：王建林，女，中共黨員，1970年11月出生，住址天津市西青區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對王建林持股變動(dòng)信息披露違法違規、限制期轉讓天津濱海能源發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)濱海能源）股票行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人的要求于2024年3月1日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，王建林存在以下違法事實(shí)：

一、王建林控制使用賬戶(hù)組交易“濱海能源”

王建林控制使用其本人、彭某忠、彭某婷、彭某翔、胡某芝、方某芳、蔡某芬、阮某虹等8人名下證券賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)賬戶(hù)組）交易“濱海能源”，交易由王建林本人下單操作或指示他人代為下單操作，交易資金大部分來(lái)源于王建林本人及家庭資金。

王建林控制使用賬戶(hù)組于2022年12月9日合計持有“濱海能源”比例首次達到濱海能源總股本的5%，為5.2%，此后繼續交易，于2023年3月31日合計持股首次降至4.99%，期間最高持股比例達8.61%。2023年5月9日合計持股比例第二次達到濱海能源總股本的5%，為5.03%，此后繼續交易，至2023年9月6日合計持股比例為10.96%，期間最高持股比例達11.09%。

二、王建林持股變動(dòng)信息未披露

王建林在持有“濱海能源”比例達到總股本的5%、達到5%后每增加和減少5%、以及達到5%后每增加和減少1%時(shí)，未在規定時(shí)限內報告和披露其持股信息變動(dòng)情況，未報告和披露其控制和使用的其他股東賬戶(hù)交易“濱海能源”的事實(shí)。

三、王建林在限制期內轉讓“濱海能源”

王建林在持有“濱海能源”比例達到總股本的5%、達到5%后每增加和減少5%時(shí)未報告和披露其持股信息變動(dòng)情況，在前述持股信息變動(dòng)事實(shí)發(fā)生后的限制期內未停止交易“濱海能源”，在限制期內共賣(mài)出“濱海能源”20,586,240股，賣(mài)出成交金額294,504,908.96元，獲利1,767,252.14元（扣除稅費后）。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)公司公告、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、證券賬戶(hù)資料、銀行交易流水、深圳證券交易所盈利計算數據等證據證明，足以認定。

王建林控制使用賬戶(hù)組在合計持有“濱海能源”比例首次達到5%、達到5%后每增加和減少5%以及每增加和減少1%時(shí)，未按規定報告和披露其持股信息變動(dòng)情況，且在按規定報告和披露持股變動(dòng)信息前未停止交易，違反了《證券法》第六十三條第一款、第二款、第三款、第三十六條的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述的信息披露違法和第一百八十六條所述的限制期轉讓證券。

在聽(tīng)證及書(shū)面材料中，王建林提出如下申辯意見(jiàn)：

其一，當事人并非有表決權的股東，對其持股變動(dòng)信息未披露進(jìn)行罰款沒(méi)有法律依據。

其二，在接到《行政處罰事先告知書(shū)》前，沒(méi)有人提示或警示當事人關(guān)于限制期轉讓證券的有關(guān)規定。案件調查過(guò)程中也僅告知當事人涉嫌短線(xiàn)交易，未告知其涉嫌限制期轉讓證券。當事人根據我局要求出具的承諾書(shū)中也僅被要求不再進(jìn)行短線(xiàn)交易。因此，當事人僅構成短線(xiàn)交易，且短線(xiàn)交易所得收益2.6萬(wàn)元已上繳公司，不應再予處罰。

其三，當事人違法是由于不熟悉股票市場(chǎng)交易規則所致。2023年5月12日之后的限制期轉讓證券是由于受到誤導，是在咨詢(xún)上市公司工作人員并得到可以自由買(mǎi)賣(mài)的答復后才賣(mài)出，沒(méi)有違法的主觀(guān)故意。

其四，當事人違法行為未對公司及股民造成實(shí)質(zhì)性損害，違法期間因親屬離世精神受到打擊。當事人積極配合調查，作出承諾后未再交易，且目前“濱海能源”浮虧巨大，家庭負債嚴重，生活困難。

綜上，王建林請求從輕或減輕處罰。

經(jīng)復核，我局認為:

第一，關(guān)于持股變動(dòng)信息未披露行為。當事人控制使用賬戶(hù)組交易并成為“濱海能源”5%以上股東后，未按《證券法》第六十三條相關(guān)規定履行信息披露義務(wù)，其并非無(wú)表決權股東，而是表決權受限。我局按照《證券法》第一百九十七條第一款進(jìn)行處罰，法律適用正確。

第二，關(guān)于限制期轉讓證券行為。我局在調查中依法兩次向當事人送達《立案告知書(shū)》，告知其涉嫌違法被立案調查，多次就賬戶(hù)組交易“濱海能源”和信息披露相關(guān)違法事實(shí)開(kāi)展詢(xún)問(wèn)、調取有關(guān)證據。對于當事人交易行為同時(shí)構成限制期轉讓證券和短線(xiàn)交易的情況，依據競合“擇一重”原則僅對限制期轉讓證券作出處罰，符合《行政處罰法》第二十九條規定。當事人前期已向公司上繳部分短線(xiàn)交易所得收益的事實(shí)，不影響我局對其限制期轉讓證券的認定與處罰。

第三，關(guān)于當事人違法的主觀(guān)故意。一方面，當事人作為證券投資者應自覺(jué)遵守各項交易規則，不知曉法律、不熟悉規則不是豁免法律責任的理由。經(jīng)查，違法行為發(fā)生期間，上市公司工作人員曾多次詢(xún)問(wèn)當事人是否存在一致行動(dòng)人、多次通過(guò)郵件、微信等方式告知當事人相關(guān)法律規定和要求，且上市公司工作人員當時(shí)并不知悉當事人控制使用他人賬戶(hù)進(jìn)行交易的情況?，F有證據無(wú)法證明當事人存在被誤導的情形。另一方面，當事人控制并使用包括其本人在內共計8人11個(gè)賬戶(hù)交易“濱海能源”，存在違法行為被發(fā)現后轉移資金至非近親屬賬戶(hù)繼續交易的情形，其本人在調查中亦承認使用他人賬戶(hù)是為規避持股5%以上股東的交易限制，足以證明其違法動(dòng)機。

第四，關(guān)于量罰。我局作出行政處罰決定是根據違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，參考既往類(lèi)案情況，并已充分考慮當事人配合程度、生活狀況等，量罰并無(wú)不妥。

綜上，我局對當事人王建林的申辯意見(jiàn)不予采納。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第一款和第一百八十六條的規定，我局決定：

一、對王建林持股變動(dòng)信息未披露行為采取責令改正，給予警告，并處1,000,000元罰款；

二、對王建林限制期轉讓證券行為采取責令改正，給予警告，沒(méi)收1,767,252.14元違法所得，并處以2,000,000元罰款。

綜合上述兩項，對王建林合并采取責令改正，給予警告，沒(méi)收1,767,252.14元違法所得，并處以3,000,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送天津證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

 天津證監局      

   2024年3月14日