為進(jìn)一步規范股份減持行為，證監會(huì )5月24日正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《減持管理辦法》）及相關(guān)配套規則。

《減持管理辦法》意在解決減持監管面臨的突出問(wèn)題，保留了大股東減持預披露要求、爬行減持即每三個(gè)月的減持比例限制、首發(fā)前股份的減持比例限制等實(shí)踐中運行較為成熟的核心條款；進(jìn)一步規范大股東特別是控股股東、實(shí)際控制人的減持行為，督促其專(zhuān)注公司發(fā)展和經(jīng)營(yíng)、關(guān)注投資者回報水平，減少減持套利空間；全面封堵可能存在的規則漏洞，嚴格防范各類(lèi)“繞道減持”行為，織密減持制度網(wǎng)。

在業(yè)內人士看來(lái)，《減持管理辦法》的實(shí)施將會(huì )降低市場(chǎng)大規模拋售風(fēng)險，夯實(shí)市場(chǎng)長(cháng)期穩定基礎。一方面，《減持管理辦法》進(jìn)一步規范股份減持行為，大股東和高管集中減持對市場(chǎng)造成的沖擊將得到有效緩解；另一方面，增加大股東通過(guò)大宗交易減持前的預披露義務(wù)等舉措將進(jìn)一步提升信息透明度，使投資者更加全面及時(shí)地了解公司的動(dòng)態(tài)和減持股東的意圖，引導形成理性投資、價(jià)值投資理念，促進(jìn)資本市場(chǎng)長(cháng)期平穩健康發(fā)展。

首次以規章形式出臺

股東減持牽涉利益主體多元，投資者關(guān)注度高，關(guān)系市場(chǎng)秩序和公平性，因此，完善減持制度意義重大。本次調整后，減持制度有兩大鮮明特點(diǎn)。

一方面，《減持管理辦法》首次以規章的形式亮相，法律位階提升，權威性、約束力增強，市場(chǎng)預期更加明確。

另一方面，減持規則體系更加清晰有層次。證監會(huì )層面，規章作為基本要求和一般規定；本次同步修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規則》，以及本次未修改的創(chuàng )投反向掛鉤規定，作為特別規定，共同構成了“1+2”的制度架構。交易所層面，減持指引和詢(xún)價(jià)轉讓指引也同步做了修改，與證監會(huì )規定做了銜接，整合了之前問(wèn)答內容，進(jìn)一步細化了相關(guān)要求。

凸顯了維護公平、從嚴規范的理念

中國證券報記者梳理發(fā)現，《減持管理辦法》意在解決減持監管面臨的突出問(wèn)題。

為了維護市場(chǎng)各方交易預期的穩定，《減持管理辦法》與原《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》框架基本相同，保留了大股東減持預披露要求、爬行減持即每三個(gè)月的減持比例限制、首發(fā)前股份的減持比例限制等實(shí)踐中運行較為成熟的核心條款。

同時(shí)，圍繞近一段時(shí)間以來(lái)市場(chǎng)反映的突出問(wèn)題，《減持管理辦法》做了針對性調整完善，體現了維護交易公平、從嚴規范減持、封堵套利空間的基調。

一方面，堅持分類(lèi)施策，進(jìn)一步規范大股東特別是控股股東、實(shí)際控制人的減持行為，督促其專(zhuān)注公司發(fā)展和經(jīng)營(yíng)、關(guān)注投資者回報水平，減少減持套利空間；

另一方面，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，強化穿透式監管，全面封堵可能存在的規則漏洞，嚴格防范各類(lèi)“繞道減持”行為，織密減持制度網(wǎng)。

對大股東減持繼續嚴格規范

大股東減持一直是減持制度的規范重點(diǎn)?！稖p持管理辦法》主要從三個(gè)方面進(jìn)一步加強對大股東減持的限制。

具體來(lái)看，一是增加大股東通過(guò)大宗交易減持前的預披露義務(wù)，充分保障中小投資者的知情權，增強交易公平性，減少信息不對稱(chēng)。

二是考慮到部分上市公司股權較為集中，控股股東、實(shí)際控制人對公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展影響重大，為督促控股股東、實(shí)際控制人專(zhuān)注公司經(jīng)營(yíng)、關(guān)注投資者回報和投資者關(guān)系管理，明確控股股東、實(shí)際控制人二級市場(chǎng)減持與上市公司股價(jià)表現、分紅情況掛鉤，強化減持約束，避免損害投資者利益。

三是要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強對違法違規行為的約束。比如，大股東違法違規正在被立案調查或者被處罰后六個(gè)月內不得減持，未繳足罰沒(méi)款前不得減持；比如，公司涉及違法正在被立案調查或在被處罰后六個(gè)月內，或者在被交易所公開(kāi)譴責后三個(gè)月內，控股股東、實(shí)際控制人不得減持；又比如，公司可能觸及重大違法強制退市，在風(fēng)險警示期間至相關(guān)事項確定之前，控股股東、實(shí)際控制人不得減持。

全面封堵各類(lèi)“繞道”減持通道

隨著(zhù)減持制度日益完善，“繞道”減持的可能性不斷降低，針對去年市場(chǎng)出現的技術(shù)性離婚減持、轉融通式減持等新問(wèn)題，證監會(huì )及時(shí)出手、堵住漏洞。在此基礎上，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類(lèi)工具等角度對可能存在的“繞道”做了系統梳理，做了全面規范。

從股東身份的角度看，《減持管理辦法》做了以下安排。一是如果上市公司披露為無(wú)控股股東、實(shí)際控制人，要求第一大股東遵守相關(guān)要求，防止規避減持限制。二是將大股東的一致行動(dòng)人等同大股東對待，以防股東“打散持股”、規避減持限制。三是要求大股東解除一致行動(dòng)關(guān)系后在六個(gè)月內繼續共同遵守減持限制，以防大股東借助一致行動(dòng)關(guān)系規避限制。四是要求離婚、解散分立等分割股票后各方持續共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道。五是將大股東通過(guò)各種賬戶(hù)持股合并計算，包括利用他人賬戶(hù)持有的股份、轉融通出借的股份、約定購回式交易賣(mài)出的股份等，以防大股東借用身份變化、加速減持。

從交易方式的角度看，《減持管理辦法》在前期規定的基礎上進(jìn)一步從嚴。一是對協(xié)議轉讓?zhuān)髤f(xié)議受讓方鎖定六個(gè)月，大股東如通過(guò)協(xié)議轉讓后喪失大股東身份還應當在六個(gè)月內繼續遵守限制。二是對司法強制執行、質(zhì)押違約處置等，回歸本質(zhì)，類(lèi)比集中競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉讓適用規則，將約定購回式交易類(lèi)比質(zhì)押違約處置執行。三是對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應當遵守減持規則的原則性要求。

從各類(lèi)工具的角度看，《減持管理辦法》針對轉融通出借、融券賣(mài)出、開(kāi)展衍生品交易等新型手段，全面予以規范：一是明確大股東不得融券賣(mài)出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；二是明確不得開(kāi)展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易，防范借用衍生品變相實(shí)現減持；三是明確股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進(jìn)行轉融通出借、融券賣(mài)出，防止規避持有期限限制；四是要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過(guò)提前布局繞開(kāi)限制。

監管執法持續發(fā)力

在業(yè)內人士看來(lái)，證監會(huì )對違規減持監管執法將持續發(fā)力。

行政執法層面，《減持管理辦法》首先明確了相應監管措施，特別是加大責令改正行政監管措施運用力度，可以責令當事人一定期限內購回違規減持股份，并向上市公司上繳價(jià)差。

眼下，股東違規減持被責令購回的案例不斷增多，責令改正威力彰顯。股東違規減持被責令購回的上市公司包括：來(lái)伊份、上海新陽(yáng)、正源股份、萬(wàn)業(yè)企業(yè)、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰、杰普特、西測測試、小崧股份、ST南衛等。

在南開(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(cháng)田利輝看來(lái)，責令購回可以較快執行到位，起到及時(shí)糾正、矯正的效果，大大縮短從立案到處罰再到違規影響消除的間隔時(shí)間。違規減持者無(wú)法獲得收益，甚至將掏出更大成本購回，起到良好的警示效果。

巨豐投資首席投資顧問(wèn)張翠霞認為，責令購回是對責令改正行政監管措施的創(chuàng )新運用，新舉措下，監管處罰不再是“罰酒三杯”，將讓違規者付出“有痛感”的代價(jià)。具體來(lái)看，上市公司可獲得價(jià)差，補充資金，增厚權益；中小股東將分享上繳價(jià)差收益，維護自身合法權益，同時(shí)安全感、獲得感也將得到有效提升。

《減持管理辦法》還細化了應予處罰的違規行為情形，有利于股東充分認識違規的類(lèi)型，便利監管執法，對拒不及時(shí)糾正或情節嚴重的，將依法懲處。未來(lái)，加上交易所自律監管措施，預計違規減持監管執法將形成多層次懲治體系。

田利輝表示，總的來(lái)看，《減持管理辦法》出臺后，A股市場(chǎng)生態(tài)將發(fā)生積極變化，將引導上市公司管理層更加專(zhuān)注于公司的長(cháng)期發(fā)展，提升上市公司的整體質(zhì)量，并引導形成理性投資、價(jià)值投資理念，促進(jìn)資本市場(chǎng)長(cháng)期平穩健康發(fā)展。（昝秀麗）