史上最嚴減持新規正式落地！5月24日，為貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》《關(guān)于加強上市公司監管的意見(jiàn)（試行）》，進(jìn)一步規范股份減持行為，證監會(huì )正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《減持管理辦法》）及相關(guān)配套規則，自發(fā)布之日起施行。

股東減持牽涉利益主體多，備受投資者關(guān)注，更關(guān)系市場(chǎng)秩序和公平，影響交易預期，進(jìn)一步完善減持制度具有重要意義。

從規則等級來(lái)看，此次《減持管理辦法》升級為部門(mén)規章，法律層級提升。從修訂內容來(lái)看，一方面，《減持管理辦法》進(jìn)一步規范大股東特別是控股股東、實(shí)際控制人的減持行為，督促其專(zhuān)注公司發(fā)展和經(jīng)營(yíng)、關(guān)注投資者回報水平，減少減持套利空間；另一方面，《減持管理辦法》按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，強化穿透式監管，全面封堵可能存在的規則漏洞，嚴格防范各類(lèi)“繞道”減持行為，織密減持制度網(wǎng)。此外，《減持管理辦法》細化違規行為，明確了違規減持相應監管措施，明確市場(chǎng)預期。

市場(chǎng)人士認為，《減持管理辦法》圍繞近一段時(shí)間以來(lái)市場(chǎng)反映的突出問(wèn)題，進(jìn)行針對性調整完善，體現了著(zhù)眼于“公”、立足于“嚴”的基調，將有效維護市場(chǎng)“三公”原則，遏制違規減持行為，同時(shí)釋放政策暖意和利好，保護中小投資者合法權益，穩定市場(chǎng)預期，呵護市場(chǎng)平穩運行，提振投資者信心，有助于夯實(shí)資本市場(chǎng)平穩健康發(fā)展的基礎。

嚴格規范大股東減持年內重要股東減持規模降逾七成

此次修改完善后，資本市場(chǎng)減持規則有兩大鮮明特點(diǎn)：首先，《減持管理辦法》以規章的形式亮相，法律位階提升，權威性、約束力增強，市場(chǎng)預期更加明確。

其次，減持規則體系更加清晰有層次。在證監會(huì )層面，規章作為基本要求和一般規定；本次同步修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規則》，以及本次未修改的創(chuàng )投基金減持反向掛鉤規定，作為特別規定，共同構成了“1+2”的制度架構。

當天，滬深交易所對減持指引和詢(xún)價(jià)轉讓指引同步修改，與證監會(huì )規定進(jìn)行銜接，進(jìn)一步細化相關(guān)要求。

從修訂內容來(lái)看，為了維護市場(chǎng)各方交易預期的穩定，《減持管理辦法》與原《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》框架基本相同，保留了大股東減持預披露要求、“爬行”減持（即每三個(gè)月的減持比例限制）、首發(fā)前股份的減持比例限制等實(shí)踐中運行較為成熟的核心條款。

在此基礎上，《減持管理辦法》對大股東減持繼續嚴格規范，從三方面進(jìn)一步加強對大股東減持的限制。一是增加大股東通過(guò)大宗交易減持前的預披露義務(wù)，充分保障中小投資者知情權，增強交易公平性，減少信息不對稱(chēng)；二是明確控股股東、實(shí)際控制人二級市場(chǎng)減持與上市公司股價(jià)表現、分紅情況掛鉤，強化減持約束，避免損害投資者利益；三是要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強對違法違規行為的約束。

自去年8月份以來(lái)，監管部門(mén)就對控股股東、實(shí)際控制人減持行為進(jìn)行規范。據Wind數據統計，截至5月24日，今年以來(lái)，上市公司重要股東減持規模432.43億元，同比下降77.88%。

“監管部門(mén)加強對減持行為的監管，進(jìn)一步規范大股東減持行為，是完善資本市場(chǎng)基礎制度、提升監管效能的重要措施，對于保護投資者權益、促進(jìn)資本市場(chǎng)健康穩定發(fā)展具有重要意義，也有助于引導市場(chǎng)參與者遵循規則，合規經(jīng)營(yíng)，助力資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展?！敝泻阶C券首席經(jīng)濟學(xué)家董忠云對《證券日報》記者表示。

封堵各類(lèi)“繞道”減持通道確保市場(chǎng)公平性和透明度

針對市場(chǎng)關(guān)注的“繞道”減持行為，《減持管理辦法》全面封堵各類(lèi)“繞道”減持通道。隨著(zhù)減持制度日益完善，“繞道”減持的可能性不斷降低，針對去年市場(chǎng)出現的技術(shù)性離婚減持、轉融通式減持等新問(wèn)題，證監會(huì )及時(shí)出手、堵住漏洞。

在此基礎上，《減持管理辦法》從股東身份、交易方式、各類(lèi)工具等角度對可能存在的“繞道”做了系統梳理，做了全面規范。同時(shí)，還設置了“兜底”條款，明確大股東不得通過(guò)任何方式規避減持限制。

針對股東身份，《減持管理辦法》從五方面作出安排：一是如果上市公司披露為無(wú)控股股東、實(shí)際控制人，要求第一大股東遵守相關(guān)要求，防止規避減持限制。二是將大股東的一致行動(dòng)人等同大股東對待，以防股東“打散持股”、規避減持限制。三是要求大股東解除一致行動(dòng)關(guān)系后在六個(gè)月內繼續共同遵守減持限制，以防大股東借助一致行動(dòng)關(guān)系規避限制。四是要求離婚、解散分立等分割股票后各方持續共同遵守減持限制，以防“假離婚”等繞道。五是將大股東通過(guò)各種賬戶(hù)持股合并計算，包括利用他人賬戶(hù)持有的股份、轉融通出借的股份、約定購回式交易賣(mài)出的股份等，以防大股東借用身份變化、加速減持。

針對交易方式，《減持管理辦法》在前期規定的基礎上進(jìn)一步從嚴：一是對協(xié)議轉讓?zhuān)髤f(xié)議受讓方鎖定六個(gè)月，大股東如通過(guò)協(xié)議轉讓后喪失大股東身份還應當在六個(gè)月內繼續遵守限制。二是對司法強制執行、質(zhì)押違約處置等，回歸本質(zhì)，類(lèi)比集中競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉讓適用規則，將約定購回式交易類(lèi)比質(zhì)押違約處置執行。三是對贈與、可交債換股、認購或申購ETF等特殊的減持方式，提出應當遵守減持規則的原則性要求。

針對各類(lèi)工具，《減持管理辦法》針對轉融通出借、融券賣(mài)出、開(kāi)展衍生品交易等新型手段，全面予以規范。一是明確大股東不得融券賣(mài)出本公司股份，保障中小投資者交易公平性；二是明確不得開(kāi)展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易，防范借用衍生品變相實(shí)現減持；三是明確股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進(jìn)行轉融通出借、融券賣(mài)出，防止規避持有期限限制；四是要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過(guò)提前布局繞開(kāi)限制。

“這些新增減持限制，旨在防范和打擊‘繞道’減持行為，確保市場(chǎng)的公平性和透明度?！蹦祥_(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(cháng)田利輝對《證券日報》記者表示，這些措施有助于防止市場(chǎng)參與者通過(guò)變更身份或交易方式來(lái)規避減持限制，從而保護投資者利益，維護市場(chǎng)秩序。同時(shí)，通過(guò)禁止大股東等參與以本公司股票為標的物的衍生品交易等措施，可以防止利用復雜金融工具進(jìn)行不當減持行為，進(jìn)一步加強對上市公司內部人員的監管，提升公司治理水平。

違規減持打擊力度加大及時(shí)矯正和事后處罰并重

行政執法層面，一方面，《減持管理辦法》明確了相應監管措施，特別是加大責令改正行政監管措施運用力度，可以責令當事人一定期限內購回違規減持股份，并向上市公司上繳價(jià)差。

今年以來(lái)，監管部門(mén)對違規減持加大監管力度，上市公司股東違規減持被責令購回或者行政處罰的案例不斷增多。年內，來(lái)伊份、萬(wàn)業(yè)企業(yè)等10余家上市公司發(fā)布股東購回違規減持股份公告，并承諾將購回股票產(chǎn)生的收益全部上繳歸上市公司所有。

在業(yè)內人士看來(lái)，責令購回行政監管措施有多方面優(yōu)點(diǎn)：首先，能夠迅速執行，起到及時(shí)矯正違規行為的效果，避免傳統懲處手段相對較長(cháng)的等待時(shí)間；其次，能夠恢復到合規狀態(tài)，使違規主體不僅無(wú)法獲益，反而可能付出更大成本和代價(jià)；再次，增強了監管措施的實(shí)效，當事人需要拿出真金白銀，起到了事前預防威懾的作用；最后，上繳價(jià)差能夠讓中小股東得到補償、公司亦能受益，投資者獲得感提升。

另一方面，《減持管理辦法》細化應予行政處罰的違規行為情形，有利于股東充分認識違規的類(lèi)型，也便利監管執法，體現了從嚴監管的理念。對拒不及時(shí)糾正或情節嚴重的，將依法懲處。加上交易所的自律監管措施，未來(lái)，對違規減持的監管執法將形成多層次懲治體系。

市場(chǎng)人士認為，相比此前，新規對違規減持情形進(jìn)行了更加詳細、嚴格的規定；在處罰方面，新規對違規主體給出了更有針對性和更加具體的處罰措施。相信在嚴監管下，未來(lái)違規減持現象會(huì )減少。

田利輝表示，在嚴監管的背景下，違規減持行為預計將會(huì )減少。監管機構通過(guò)責令違規主體購回違規減持股份并向上市公司上繳價(jià)差，以及對情節嚴重的違規行為作出行政處罰，將切實(shí)提高違規成本，增強新規的威懾力，助力塑造良好的市場(chǎng)生態(tài)。（吳曉璐）