最嚴減持新規正式發(fā)布！5月24日，證監會(huì )正式發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（下稱(chēng)《減持管理辦法》）及相關(guān)配套規則?！稖p持管理辦法》與此前發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于加強監管防范風(fēng)險推動(dòng)資本市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展的若干意見(jiàn)》《關(guān)于加強上市公司監管的意見(jiàn)（試行）》中關(guān)于嚴格規范減持的核心內容和理念保持一致。

據介紹，《減持管理辦法》首次以規章的形式亮相，明確規定控股股東、實(shí)際控制人的減持與上市公司市場(chǎng)表現和分紅情況掛鉤；對技術(shù)性離婚減持、轉融通出借、融券減持等各類(lèi)“花式”減持，全面予以規制；針對違規減持，建立包括責令購回、限制交易、行政處罰等立體式監管措施工具箱，嚴厲打擊違規減持行為，讓違規者付出“有痛感”的代價(jià)，有助于資本市場(chǎng)建立良性生態(tài)。

要點(diǎn)速覽：

增加大股東通過(guò)大宗交易減持前的預披露義務(wù)

控股股東、實(shí)際控制人二級市場(chǎng)減持與上市公司股價(jià)表現、分紅情況掛鉤

大股東在重大違法情形下不得減持

大股東解除一致行動(dòng)關(guān)系后在六個(gè)月內繼續共同遵守減持限制

離婚、解散分立等分割股票后各方持續共同遵守減持限制

將大股東通過(guò)各種賬戶(hù)持股合并計算，包括利用他人賬戶(hù)持有的股份、轉融通出借的股份、約定購回式交易賣(mài)出的股份等

協(xié)議轉讓要求協(xié)議受讓方鎖定六個(gè)月，大股東如通過(guò)協(xié)議轉讓后喪失大股東身份，還應當在六個(gè)月內繼續遵守限制

司法強制執行、質(zhì)押違約處置等，類(lèi)比集中競價(jià)交易、大宗交易、協(xié)議轉讓適用規則，將約定購回式交易類(lèi)比質(zhì)押違約處置執行

大股東不得融券賣(mài)出本公司股份

股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進(jìn)行轉融通出借、融券賣(mài)出

要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約

首次以規章的形式亮相

據證監會(huì )介紹，本次出臺的《減持管理辦法》主要有三個(gè)特點(diǎn)：

首先，《減持管理辦法》首次以規章的形式亮相，法律位階提升，權威性、約束力增強，市場(chǎng)預期更加明確。在業(yè)內人士看來(lái)，減持制度規則的層級由規范性文件提升為規章，有利于增強制度的穩定性、約束力。

其次，減持規則體系形成了“1＋2”的制度架構，更加清晰有層次。其中，《減持管理辦法》作為基本要求和一般規定，進(jìn)一步嚴格規范大股東減持、全面封堵繞道減持、強化違規減持打擊。本次同步修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規則》，以及本次未修改的創(chuàng )投反向掛鉤規定，作為特別規定，共同構成了“1＋2”的制度架構。交易所層面，減持指引和詢(xún)價(jià)轉讓指引同步作了修改，與證監會(huì )規定銜接，進(jìn)一步細化了相關(guān)要求。

再者，《減持管理辦法》堅持嚴的總基調，立足市場(chǎng)公平性，既做好分類(lèi)施策，進(jìn)一步規范大股東特別是控股股東、實(shí)際控制人的減持行為，督促其專(zhuān)注公司發(fā)展和經(jīng)營(yíng)、關(guān)注投資者回報水平，減少減持套利空間；同時(shí)，按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，強化穿透式監管，全面封堵可能存在的規則漏洞，嚴格防范各類(lèi)“繞道減持”行為，織密減持制度網(wǎng)。

大股東減持保持嚴格約束

《減持管理辦法》從以下三個(gè)方面，進(jìn)一步加強了對大股東減持的限制：

一是增加大股東通過(guò)大宗交易減持前的預披露義務(wù)，充分保障中小投資者的知情權，增強交易公平性，減少信息不對稱(chēng)。

二是考慮到部分上市公司股權較為集中，控股股東、實(shí)際控制人對公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展影響重大，明確控股股東、實(shí)際控制人二級市場(chǎng)減持與上市公司股價(jià)表現、分紅情況掛鉤，強化減持約束，避免損害投資者利益。

三是要求大股東在重大違法情形下不得減持，增強對違法違規行為的約束。比如，大股東違法違規正在被立案調查或者被處罰后六個(gè)月內不得減持，未繳足罰沒(méi)款前不得減持；公司涉及違法正在被立案調查或在被處罰后六個(gè)月內，或者在被交易所公開(kāi)譴責后三個(gè)月內，控股股東、實(shí)際控制人不得減持；公司可能觸及重大違法強制退市，在風(fēng)險警示期間至相關(guān)事項確定之前，控股股東、實(shí)際控制人不得減持。

全面封堵各類(lèi)繞道減持通道

去年下半年以來(lái)，針對市場(chǎng)出現的技術(shù)性離婚減持、轉融通式減持等，證監會(huì )彌補制度漏洞，扎緊制度籬笆，“繞道”減持可能性不斷降低。在此基礎上，《減持管理辦法》對可能存在的“繞道”行為作了全面規范：

第一，嚴格防范身份轉化可能帶來(lái)的套利。例如，針對之前的轉融通式減持，《減持管理辦法》將各類(lèi)賬戶(hù)持有的股份合并計算判斷是否具有大股東身份；還有針對一致行動(dòng)人打散持股，離婚分割，披露為無(wú)控股股東、實(shí)際控制人等方式規避股東應有的義務(wù)，作了針對性安排。

第二，嚴格防范通過(guò)其他方式轉讓繞道規避。例如，先質(zhì)押股份再通過(guò)違約處置實(shí)現減持，《減持管理辦法》要求按照方式的不同分別適用相關(guān)規則；還有針對協(xié)議轉讓、贈予、可交債換股等，也都進(jìn)行了明確規定。

第三，嚴格防范通過(guò)特殊的交易工具實(shí)現減持。針對轉融通、融資融券等方式，《減持管理辦法》明確大股東不得融券賣(mài)出本公司股份；明確不得開(kāi)展以本公司股票為合約標的物的衍生品交易；明確股份在限制轉讓期限內或者存在不得減持情形的，股東不得進(jìn)行轉融通出借、融券賣(mài)出，防止規避持有期限限制；要求股東獲得有限制轉讓期限的股份前，需先行了結已有融券合約，避免通過(guò)提前布局繞開(kāi)限制。

有助于市場(chǎng)構建良性生態(tài)

據悉，《減持管理辦法》細化了應予處罰的違規行為情形，并明確監管措施，特別是加大責令改正行政監管措施運用力度，可以責令當事人一定期限內購回違規減持股份，并向上市公司上繳價(jià)差。

去年下半年以來(lái)，來(lái)伊份、上海新陽(yáng)、正源股份、萬(wàn)業(yè)企業(yè)、彤程新材、太辰光、昂立教育、*ST慧辰、杰普特、西測測試、小崧股份、ST南衛等多家上市公司均被監管部門(mén)要求責令購回違規減持部分，以盡快矯正違規行為，防止相關(guān)主體違規獲利，最大限度減輕對中小投資者的損害。

市場(chǎng)人士認為，減持股份責令回購機制能夠起到及時(shí)糾正、矯正的效果，避免傳統懲處手段相對較長(cháng)的等待時(shí)間，讓相關(guān)主體能夠更快地減少或減輕違規減持造成的損失，縮短從立案到處罰再到違規影響消除的間隔時(shí)間。違規主體無(wú)法獲益，購回時(shí)甚至要付出更大成本和代價(jià)；上繳價(jià)差讓中小股東得到補償、公司亦能受益，投資者獲得感提升。

“從過(guò)往案例來(lái)看，責令回購并非‘撓癢癢’，違規者可能不僅得不到好處，反而會(huì )付出更大的成本或者代價(jià)?！鄙鲜鋈耸勘硎?，責令回購意在通過(guò)規范減持法規制度，打擊違規減持行為，更好引導上市公司股東、董監高聚焦主業(yè)，注重提升公司治理能力，真正樹(shù)立敬畏市場(chǎng)、敬畏法治的合規意識。

從長(cháng)遠來(lái)看，業(yè)內專(zhuān)家認為，提升規則層級、完善減持制度、從嚴打擊違規減持，有助于提振投資者信心。在中航證券首席經(jīng)濟學(xué)家董忠云看來(lái)，違規減持行為有望減少，這有助于塑造良好的市場(chǎng)生態(tài)。一方面，嚴格的監管和處罰措施有助于維護市場(chǎng)的公平、公正，防止少數人通過(guò)不正當手段獲取利益，損害其他投資者的合法權益。另一方面，良好的市場(chǎng)生態(tài)能夠穩定市場(chǎng)，增強投資者的信心，吸引更多的長(cháng)期投資者參與市場(chǎng)。（梁銀妍）