為做好上海轄區新三板公司2023年年度報告工作，推動(dòng)轄區新三板公司健全公司治理結構、夯實(shí)財務(wù)會(huì )計基礎、提升信息披露質(zhì)量，現將上海證監局2023年對轄區新三板公司檢查發(fā)現問(wèn)題通報如下：

一、2023年現場(chǎng)檢查發(fā)現的主要問(wèn)題

（一）財務(wù)核算不規范

1.收入核算不準確

某公司經(jīng)銷(xiāo)模式未完全在客戶(hù)取得相關(guān)商品控制權時(shí)確認收入，僅依據存放經(jīng)銷(xiāo)商倉庫的公司產(chǎn)品各月期末庫存情況確認收入，未考慮在途存貨的情況。

某公司開(kāi)展業(yè)務(wù)中，以總額法確認收入存在差錯，公司并未承擔按照合同條款向客戶(hù)提供商品的主要責任，不承擔違約、存貨、價(jià)格變動(dòng)等風(fēng)險，故應以?xún)纛~法確認收入。

某公司存在2021年部分收入跨期核算，公司于2022年1月確認收入的產(chǎn)品的簽收日期為2021年12月，應調整該產(chǎn)品的收入至2021年度。

某公司對客戶(hù)收入確認依據不足。其開(kāi)展軟件服務(wù)時(shí)，按照履約進(jìn)度確認收入，并采用產(chǎn)出法確定履約進(jìn)度。公司依據與客戶(hù)的口頭溝通情況確認履約進(jìn)度，未取得客戶(hù)對履約進(jìn)度的書(shū)面確認。公司僅提供部分、未能提供全部發(fā)貨通知書(shū)及運單。

2.研發(fā)費用核算不準確

某公司存在研發(fā)領(lǐng)料人員與實(shí)際研發(fā)項目參與人員不匹配、研發(fā)與生產(chǎn)使用的機器混同、研發(fā)材料與生產(chǎn)材料混同等情況，研發(fā)費用核算不準確。

某公司研發(fā)事項由母子公司內部研發(fā)結算產(chǎn)生，合并層面抵消科目錯誤，錯抵營(yíng)業(yè)成本，導致當期利潤表多計研發(fā)費用，少計營(yíng)業(yè)成本。

某公司研發(fā)領(lǐng)料管理不規范。2020年至2022年，由非研發(fā)人員制單、領(lǐng)料的數量占比較高。

3.費用核算存在年度跨期

某公司因費用審批流程未完成，也未及時(shí)在2021年預提相應費用，導致2021年費用計入2022年。

某公司跨期確認年終獎，2020年-2022年的年終獎?dòng)诖文暧嬏?，導致公?/span>2021年至2023年一季度均存在相關(guān)成本、費用確認不準確的情形。

4.成本核算不準確

某公司按生產(chǎn)件數對發(fā)生的直接人工及制造費用在生產(chǎn)成本中進(jìn)行分攤，未按照生產(chǎn)工時(shí)工序進(jìn)行實(shí)際成本分攤，導致少計營(yíng)業(yè)成本。

（二）信息披露的及時(shí)性、準確性有待提高

1.年報關(guān)聯(lián)交易、訴訟、擔保等事項披露錯誤

某公司2021年年報披露的關(guān)聯(lián)方交易金額存在差錯，2020-2021年年報涉訴事項披露錯誤，對外披露的金額為訴訟費用金額，應披露涉訴事項以及涉及金額。

某公司因為對披露口徑理解有誤，2021-2022年報擔保金額披露錯誤，原因為公司對于披露口徑理解有誤導致差錯。

2.未審議并披露關(guān)聯(lián)交易

某公司于2021-2022年與兩個(gè)關(guān)聯(lián)方公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，公司應就關(guān)聯(lián)交易及時(shí)提交董事會(huì )審議并披露，但公司實(shí)際未及時(shí)審議并披露。

3.會(huì )計政策與年報披露情況不符

某公司在收入確認方面，部分產(chǎn)品銷(xiāo)售以客戶(hù)簽收為依據確認收入，與年報披露的客戶(hù)驗收確認收入不符；在存貨跌價(jià)確認方面，期末未測試存貨的可變現凈值，對存貨按不同分類(lèi)計提相應比例的跌價(jià)準備，且計提對象僅為產(chǎn)成品，與年報披露“期末存貨可變現凈值低于賬面成本的，按差額計提存貨跌價(jià)準備”不符。

4.實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人的認定及披露不準確

某公司在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)和2022年年報披露時(shí)，未根據《非上市公眾公司收購管理辦法》相關(guān)規定，將實(shí)際控制人之一的近親屬納入實(shí)際控制人以及一致行動(dòng)人范圍，披露不準確。

5.年報客戶(hù)信息披露不準確

某公司2021年年報披露的第五大客戶(hù)名稱(chēng)和金額存在錯誤。

（三）公司治理、規范運作水平有待提升

1.三會(huì )運作不規范

某公司2021年至2022年3月的32次三會(huì )會(huì )議中，4次董事會(huì )會(huì )議議案、3次監事會(huì )會(huì )議議案與1次臨時(shí)股東大會(huì )會(huì )議議案于開(kāi)會(huì )當天發(fā)放，1次出現臨時(shí)股東大會(huì )和董事會(huì )開(kāi)會(huì )時(shí)間重合,做一次會(huì )議合并舉行。

2.內幕知情人登記不規范

某公司內幕信息知情人登記表遺漏登記控股子公司高管信息。

（四）內控規范性有待進(jìn)一步加強

1.貨物系統登記的出庫日期不規范

某公司存在部分內銷(xiāo)出庫單未及時(shí)錄入系統、貨物簽收單的日期早于系統登記的出庫日期的情況，存在倉庫管理制度不完善、未嚴格執行制度規定的情況。

    2.財務(wù)記賬憑證和資金審批流程不規范

    某公司部分收入確認憑證未附相應附件支撐，部分資金付款審批流程無(wú)部門(mén)負責人簽字。

3.生產(chǎn)系統存在內控缺陷，不相容崗位未分離

某公司生產(chǎn)部員工主要負責銷(xiāo)售訂單轉生產(chǎn)訂單的主材料用料數量的核定，但其生產(chǎn)系統賬號還有材料出庫、成品入庫、成品出庫等一系列系統權限，系統權限和崗位設置未做到職權分離。

4.存貨管理的內控制度薄弱

某公司缺乏存貨管理制度對采購、入庫、領(lǐng)料、生產(chǎn)、出庫等環(huán)節進(jìn)行細化管理，以明確各崗位、各部門(mén)的職責和流程，也未對各環(huán)節相應單據錄入系統的時(shí)效性作出明確要求，導致年度存貨賬面數和盤(pán)點(diǎn)數存在明顯差異。

二、監管提示

（一）優(yōu)化公司治理和內部控制的有效性

新三板公司應建立完善公司治理機構，股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層依法依規運作，對公司關(guān)聯(lián)交易、擔保、重大交易等履行相應的審批審議程序。董事、監事和高級管理人員要履職盡責，有效發(fā)揮獨立董事制度、監事會(huì )以及內部控制制度等內部監管機制的作用。

（二）全面提升財務(wù)核算規范性

新三板公司應根據會(huì )計準則核算要求，準確核算相關(guān)科目，避免出現會(huì )計差錯。建立健全與財務(wù)報告相關(guān)的內部控制、完善相關(guān)制度，針對庫存管理、研發(fā)費用核算、會(huì )計政策與會(huì )計估計、數據披露等事項加強管理。

（三）堅持合規經(jīng)營(yíng)，不觸碰違法違規紅線(xiàn)

新三板公司應堅持合規底線(xiàn)，堅決不觸碰資金占用、違規擔保、財務(wù)造假等紅線(xiàn)?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人以及董監高應增強公眾公司意識和責任擔當意識，必須堅持機構獨立、業(yè)務(wù)獨立，與股東特別是控股股東、實(shí)際控制人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)方面全面分開(kāi)。

（四）中介機構應勤勉盡責，提升執業(yè)質(zhì)量

主辦券商、保薦機構應切實(shí)勤勉盡責，保持與新三板上市公司審計機構的持續溝通，密切關(guān)注公司年報審計與編制情況，對擬申報北交所掛牌公司予以充分核查，揭示風(fēng)險，督促公司及時(shí)整改，避免帶病申報。會(huì )計師事務(wù)所應加大對新三板公司關(guān)聯(lián)交易、資金占用、財務(wù)規范性、內控合規等方面的關(guān)注程度，以審計風(fēng)險為導向，恰當發(fā)表財務(wù)報表審計和內控審計意見(jiàn)，促進(jìn)新三板公司財務(wù)信息披露規范可信。