當事人：車(chē)明光，男，1974年3月出生，住址：山東省榮成市惠風(fēng)小區76號306室。

    依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對車(chē)明光內幕交易“齊翔騰達”的行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人的要求于2024年4月15日舉行了聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了車(chē)明光及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

    經(jīng)查明，車(chē)明光存在以下違法事實(shí)：

    一、內幕信息形成和發(fā)展過(guò)程

    張某時(shí)為雪松實(shí)業(yè)集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雪松實(shí)業(yè)）、淄博齊翔石油化工集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)齊翔集團）實(shí)際控制人，齊翔集團時(shí)為淄博齊翔騰達化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)齊翔騰達）控股股東。2021年11月，張某安排黃某1、陳某尋找合適交易方準備出售齊翔集團控制權。

    2021年12月7日，黃某1和太盟投資集團合伙人黃某煒、董事總經(jīng)理李某會(huì )面。黃某1提出擬轉讓齊翔集團股權的意向，黃某煒表示對購買(mǎi)少數股權興趣不大，傾向于獲得齊翔騰達控制權。

    2021年12月30日，李某和黃某1赴齊翔騰達，與齊翔騰達時(shí)任副總經(jīng)理祝某茂、財務(wù)總監黃某2、董事會(huì )秘書(shū)張某等人見(jiàn)面。李某詳細了解齊翔騰達業(yè)務(wù)情況，并介紹太盟投資集團的情況。

    2022年1月7日，黃某1、陳某與李某等太盟投資集團投資團隊會(huì )面。黃某1、陳某表明了出售齊翔騰達控制權的想法，介紹了擬出售標的股權的價(jià)格，雙方討論了太盟投資集團收購齊翔集團股權來(lái)獲得齊翔騰達控制權的方案。

    2022年1月11日，李某將《保密協(xié)議》發(fā)給黃某1。同日，黃某1下屬將《保密協(xié)議》發(fā)給齊翔騰達時(shí)任證券事務(wù)代表車(chē)某俠。1月14日，車(chē)某俠對該協(xié)議安排用印流程。

    2022年1月17日，李某將擬轉讓齊翔集團股權數量、交易價(jià)格及付款安排等主要交易條款發(fā)給黃某1。1月18日，黃某1將上述條款發(fā)給祝某茂。

    2022年1月26日，為繼續推進(jìn)項目，黃某煒與齊翔騰達時(shí)任董事長(cháng)兼總經(jīng)理車(chē)某聚確定1月30日會(huì )面。1月30日，雙方介紹了各自基本情況，商談了太盟投資集團收購齊翔集團股權相關(guān)事宜。

    2022年2月7日，黃某1、陳某在太盟投資集團會(huì )議室和李某等人溝通交易條款的具體內容以及后續盡職調查工作。2月8日，黃某煒、李某等人在黃某1的陪同下前往齊翔騰達現場(chǎng)進(jìn)行盡職調查。祝某茂、黃某2、張某、車(chē)某俠接待，并向太盟投資集團提供齊翔騰達的具體業(yè)務(wù)資料。此后雙方多次就股權轉讓進(jìn)度與轉讓方案進(jìn)行磋商。

    2022年3月4日，張某與黃某煒等人在太盟投資集團會(huì )議室就轉讓齊翔騰達控制權方案達成一致意見(jiàn)。3月7日，齊翔騰達發(fā)布《關(guān)于控股股東籌劃控制權變更暨重大事項停牌的公告》，稱(chēng)齊翔集團與雪松實(shí)業(yè)正在籌劃齊翔騰達控制權變更相關(guān)的重大事項，交易對手方為專(zhuān)業(yè)投資管理機構。3月17日，齊翔騰達發(fā)布《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署交易框架協(xié)議的提示性公告》，披露齊翔集團、雪松實(shí)業(yè)、張某與PAGAC Pearlet Holding Pte. Ltd簽署《關(guān)于淄博齊翔石油化工集團有限公司的股權購買(mǎi)和融資交易框架協(xié)議》。

    齊翔騰達控制權變更相關(guān)事項屬于《證券法》第八十條第二款第八項“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”規定的重大事件，在公開(kāi)前為《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。該內幕信息形成時(shí)間不晚于2022年1月7日，公開(kāi)于2022年3月7日。車(chē)某俠為內幕信息知情人，知悉時(shí)間不晚于2022年1月11日。

    二、車(chē)明光內幕交易“齊翔騰達”

    （一）內幕信息敏感期內，車(chē)明光與內幕信息知情人車(chē)某俠存在聯(lián)絡(luò )

    車(chē)明光時(shí)為齊翔騰達行政管理部部長(cháng)。內幕信息敏感期內，車(chē)明光與內幕信息知情人車(chē)某俠通話(huà)6次，其中2022年1月17日、2月11日分別通話(huà)3次。

    （二）內幕信息敏感期內，車(chē)明光操作“梁某荃”賬戶(hù)交易“齊翔騰達”行為明顯異常，且無(wú)正當理由或正當信息來(lái)源

    梁某荃系車(chē)明光配偶。“梁某荃”證券賬戶(hù)于2015年5月27日開(kāi)立于海通證券股份有限公司淄博石化證券營(yíng)業(yè)部，該賬戶(hù)自開(kāi)立后一直由車(chē)明光控制使用。車(chē)明光于2021年11月22日將130萬(wàn)元轉入“梁某荃”賬戶(hù)。

    車(chē)明光操作“梁某荃”賬戶(hù)于2022年1月28日、2月7日、2月10日、2月11日分別發(fā)出全倉買(mǎi)入“齊翔騰達”的委托，并于2月10日和11日分別買(mǎi)入27,618股、105,600股，成交金額分別為272,589.66元、1,027,488元，合計買(mǎi)入133,218股，買(mǎi)入金額1,300,077.66元。其中2022年2月11日，車(chē)明光10時(shí)17分與車(chē)某俠結束通話(huà)后，10時(shí)19分即買(mǎi)入“齊翔騰達”，10時(shí)22分二人再次通話(huà)。車(chē)明光買(mǎi)入“齊翔騰達”的時(shí)間與內幕信息變化時(shí)間基本一致，與內幕信息知情人的聯(lián)絡(luò )時(shí)間關(guān)聯(lián)性強，買(mǎi)入意愿強烈，交易金額放大。綜上，車(chē)明光的交易行為明顯異常，與內幕信息高度吻合，且無(wú)正當理由或者正當信息來(lái)源。截至調查日，車(chē)明光買(mǎi)入的上述股票尚未賣(mài)出。經(jīng)計算，賬面虧損金額為92,748.07元。

    上述違法事實(shí)，有齊翔騰達公告、詢(xún)問(wèn)筆錄、證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)資料、通訊記錄等證據證明，足以認定。

    我局認為，車(chē)明光的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

    在聽(tīng)證過(guò)程中，車(chē)明光及其代理人提出如下申辯意見(jiàn)：

    第一，車(chē)明光沒(méi)有從車(chē)某俠處獲得內幕信息，兩人通話(huà)是車(chē)某俠因工作需要溝通梁某荃賬戶(hù)的使用情況，通話(huà)記錄不能直接證明車(chē)某俠向車(chē)明光傳遞內幕信息。

    第二，不應認定車(chē)明光案涉交易行為明顯異常，與內幕信息高度吻合。一是認定車(chē)明光案涉交易與內幕信息變化時(shí)間基本一致證據不充分。案涉賬戶(hù)轉入130萬(wàn)元不在內幕信息敏感期內；車(chē)明光曾在2021年11月5日使用本人賬戶(hù)買(mǎi)入“齊翔騰達”23200股，金額223,880元。二是車(chē)明光案涉交易與車(chē)某俠的聯(lián)絡(luò )時(shí)間不存在關(guān)聯(lián)。三是車(chē)明光2022年1月28日、2月7日全倉委托買(mǎi)入案涉股票未能成交，2022年2月10日全倉委托買(mǎi)入僅成交少量，也在一定程度上表明車(chē)明光掛單金額不高，不急于交易，買(mǎi)入意愿不強烈，且其有全倉買(mǎi)入的交易習慣。四是認定車(chē)明光“交易金額明顯放大”不符合事實(shí)。車(chē)明光曾在2017年2月23日、27日合計轉入案涉證券賬戶(hù)107萬(wàn)元，2017年2月14日、24日、27日累計買(mǎi)入“齊翔騰達”129余萬(wàn)元，案涉賬戶(hù)交易金額基本上呈增長(cháng)態(tài)勢。

    第三，車(chē)明光是基于個(gè)人經(jīng)驗和認知獨立完成的合理交易。其于2010年5月開(kāi)始買(mǎi)入“齊翔騰達”。因之前多筆大額交易買(mǎi)入價(jià)格較高，為攤低成本發(fā)生案涉交易。

    綜上，不應認定車(chē)明光案涉交易構成內幕交易行為，請求不予行政處罰。

    經(jīng)復核，我局認為：第一，車(chē)明光與車(chē)某俠的通話(huà)內容不涉及內幕信息的主張并無(wú)充分證據支持。第二，車(chē)明光相關(guān)交易行為明顯異常。車(chē)明光案涉交易與內幕信息變化時(shí)間基本一致有詢(xún)問(wèn)筆錄、證券賬戶(hù)資料等證據予以證明。車(chē)明光與車(chē)某俠2022年1月17日、2月11日共通話(huà)6次，并于2022年1月28日、2月7日、2月10日、2月11日分別發(fā)出全倉買(mǎi)入“齊翔騰達”的委托，特別是2月11日10時(shí)17分與車(chē)某俠結束通話(huà)后，10時(shí)19分即買(mǎi)入“齊翔騰達”105,600股，成交金額1,027,488元。其買(mǎi)入“齊翔騰達”的時(shí)間與內幕信息知情人的聯(lián)絡(luò )時(shí)間關(guān)聯(lián)性強，交易金額放大，買(mǎi)入意愿強烈。第三，基于個(gè)人經(jīng)驗和認知、攤低成本、過(guò)往交易情況等申辯理由不足以對其案涉交易異常性做出合理解釋。綜上，我局對當事人的申辯意見(jiàn)不予采納。

    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：責令車(chē)明光依法處理非法持有的證券，并處以50萬(wàn)元罰款。

    當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，聯(lián)行號：302100011106，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

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