〔2023〕3號

 

    當事人：山東如意毛紡服裝集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)如意集團），住所：濟寧市高新區如意工業(yè)園。

    邱亞夫，男，1958年1月出生，時(shí)任如意集團董事長(cháng)，時(shí)為如意集團實(shí)際控制人，住址：山東省濟寧市市中區。

    張義英，女，1971年3月出生，時(shí)任如意集團總會(huì )計師，住址：山東省濟寧市市中區。

    杜元姝，女，1966年12月出生，時(shí)任如意集團董事、總經(jīng)理，住址：山東省濟寧市任城區。

    徐長(cháng)瑞，男，1978年10月出生，時(shí)任如意集團董事會(huì )秘書(shū)、副總經(jīng)理，住址：山東省濟寧市市中區。

    蘇曉，女，1976年6月出生，時(shí)任如意集團董事，住址：山東省濟寧市市中區。

    胡駿華，男，1977年4月出生，時(shí)任如意集團副總經(jīng)理，住址：山東省濟寧市市中區。

    王科林，男，1984年6月出生，時(shí)任如意集團副總經(jīng)理，山東省濟寧市任城區。

    李井新，男，1963年2月出生，時(shí)任如意集團獨立董事，住址：哈爾濱市南崗區。

    盧浩然，男，1963年9月出生，時(shí)任如意集團獨立董事，住址：南京市鼓樓區。

    黃利群，男，1973年4月出生，時(shí)任如意集團獨立董事，住址：上海市浦東新區。

    李艷寶，男，1973年4月出生，時(shí)任如意集團監事會(huì )主席，住址：山東省濟寧市市中區。

    楊成，男，1973年9月出生，時(shí)任如意集團監事，住址：山東省濟寧市市中區。

    依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）和《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對如意集團及其實(shí)際控制人邱亞夫的信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

    經(jīng)查明，如意集團存在以下違法事實(shí)：

    涉案期間，山東如意科技集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)如意科技）為如意集團控股股東；邱亞夫為如意集團和如意科技實(shí)際控制人、董事長(cháng)，為山東如意時(shí)尚科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)如意時(shí)尚）實(shí)際控制人。根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項、《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第七十一條第三項的規定，如意科技、如意時(shí)尚是如意集團的關(guān)聯(lián)人。

    2019年1月至6月，如意集團通過(guò)虛構與裕龍集團有限公司、青島裕龍東雍國際物流有限公司及張家港保稅區晟暉廣和毛棉有限公司采購業(yè)務(wù)并向上述三家公司預付貨款的方式，累計將59,400萬(wàn)元最終劃轉至如意科技銀行賬戶(hù)。上述如意科技對如意集團的非經(jīng)營(yíng)性資金占用行為，構成關(guān)聯(lián)交易，所涉金額占最近一期（2018年度）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.77%，占2019年半年度報告、2019年年度報告凈資產(chǎn)的21.46%、21.41%。截至2021年4月29日，如意科技已向如意集團歸還上述非經(jīng)營(yíng)性資金占用本金及利息。

    2019年10月至11月，如意集團累計向如意科技指定的如意時(shí)尚賬戶(hù)支付109,855萬(wàn)元，用于收購如意科技控制的銀川維信產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)維信基金）86,500萬(wàn)元合伙企業(yè)份額。該交易構成關(guān)聯(lián)交易，所涉金額占如意集團最近一期（2018年度）經(jīng)審計凈資產(chǎn)的40.27%，占2019年年度報告凈資產(chǎn)的39.59%。

    根據2005年《證券法》第六十七條第一款、第二款第三項和第十二項，《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第三十條第一款、第二款第三項和第二十一項、第七十一條第二項，《深圳證券交易所股票上市規則（2018年11月修訂）》第10.1.1條、第10.2.4條的規定，如意集團應當及時(shí)披露上述關(guān)聯(lián)交易事項，但未及時(shí)披露。

    根據2005年《證券法》第六十五條第五項、第六十六條第六項，《證券法》第七十九條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2017年修訂）》（證監會(huì )公告〔2017〕18號）第三十八條，《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2017年修訂）》（證監會(huì )公告〔2017〕17號）第三十一條、第四十條的規定，如意集團應當在2019年半年度報告、2019年年度報告中披露上述資金占用事項，應當在2019年年度報告中將上述收購維信基金份額事項披露為關(guān)聯(lián)交易，但未予披露。

    上述違法事實(shí)，有詢(xún)問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明、資金支付憑證、如意集團相關(guān)公告等證據證明，足以認定。

    如意集團未及時(shí)披露重大事件和披露的定期報告有虛假記載、重大遺漏的上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、《證券法》第七十八條第一款和第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述的違法行為。

    時(shí)任董事長(cháng)邱亞夫未召集、主持董事會(huì )會(huì )議審議上述關(guān)聯(lián)交易事項，未按規定向董事會(huì )報告，未敦促做好相關(guān)的信息披露工作，仍然在2019年半年度報告和2019年年度報告上簽字并保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

    時(shí)任總會(huì )計師張義英參與如意科技非經(jīng)營(yíng)性占用如意集團資金事項，安排將如意集團資金劃轉至裕龍集團有限公司等三家公司銀行賬戶(hù)；參與如意集團向如意科技收購維信基金份額的事項，安排將收購價(jià)款劃轉至如意科技指定的如意時(shí)尚賬戶(hù)。在知悉或者應當知悉上述事項構成關(guān)聯(lián)交易的情況下，仍然在2019年半年度報告和2019年年度報告上簽字并保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

    時(shí)任董事、總經(jīng)理杜元姝參與如意科技非經(jīng)營(yíng)性占用如意集團資金事項，在資金審批單上簽字并安排人員配合完成如意集團內部合同簽批流程。在知悉或者應當知悉該事項構成關(guān)聯(lián)交易和如意集團2019年財務(wù)報表被出具保留意見(jiàn)審計報告的情況下，未勤勉盡責，仍然在2019年半年度報告和2019年年度報告上簽字并保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

    時(shí)任董事、審計委員會(huì )委員蘇曉于2020年1月知悉或者應當知悉如意集團購買(mǎi)維信基金份額構成關(guān)聯(lián)交易后，未履行報告義務(wù)。在如意集團2019年財務(wù)報表被出具保留意見(jiàn)審計報告的情況下，未勤勉盡責，仍然在2019年年度報告上簽字并保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

    時(shí)任董事會(huì )秘書(shū)、副總經(jīng)理徐長(cháng)瑞，時(shí)任獨立董事、審計委員會(huì )主任黃利群，時(shí)任獨立董事、審計委員會(huì )委員李井新，時(shí)任獨立董事盧浩然，時(shí)任監事會(huì )主席李艷寶，時(shí)任監事楊成，時(shí)任副總經(jīng)理胡駿華、王科林在如意集團2019年財務(wù)報表被出具保留意見(jiàn)審計報告的情況下，未勤勉盡責，仍然在2019年年度報告上簽字并保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。

    根據2005年《證券法》第六十八條第三款、《證券法》第八十二條第三款和《上市公司信息披露管理辦法》（證監會(huì )令第40號）第五十八條的規定，對如意集團未及時(shí)和未在2019年半年度報告中披露關(guān)聯(lián)方資金占用的違法行為，邱亞夫、張義英、杜元姝為直接負責的主管人員；對如意集團未及時(shí)披露向如意科技收購維信基金份額的違法行為，邱亞夫、張義英為直接負責的主管人員；對如意集團2019年年度報告存在的上述違法行為，邱亞夫、張義英、杜元姝為直接負責的主管人員，蘇曉、徐長(cháng)瑞、黃利群、李井新、李艷寶、楊成、胡駿華、王科林、盧浩然為其他直接責任人員。

    同時(shí)，邱亞夫作為如意集團實(shí)際控制人，為化解如意科技的流動(dòng)性危機，組織、決策如意科技非經(jīng)營(yíng)性占用如意集團資金和如意集團收購如意科技控制的維信基金份額，并對前述事項構成關(guān)聯(lián)交易的事實(shí)予以隱瞞，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款、《證券法》第一百九十七條第二款所述的違法行為。

    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款和《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

    一、對如意集團責令改正，給予警告，并處以200萬(wàn)元罰款。     

    二、對邱亞夫給予警告，并處以350萬(wàn)元罰款。其中作為直接負責的主管人員罰款150萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人罰款200萬(wàn)元。

    三、對張義英給予警告，并處以90萬(wàn)元罰款。

    四、對杜元姝給予警告，并處以80萬(wàn)元罰款。

    依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

    一、對蘇曉給予警告，并處以65萬(wàn)元罰款。

    二、對徐長(cháng)瑞給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款。

    三、對黃利群、李井新給予警告，并分別處以55萬(wàn)元罰款。

    四、對李艷寶、楊成、胡駿華、王科林、盧浩然給予警告，并分別處以50萬(wàn)元罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，聯(lián)行號：302100011106，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。    

 

 

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