當事人：呂媛媛，女，1971年1月出生，住址：浙江省東陽(yáng)市。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對呂媛媛違反證券法律法規行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實(shí)：

一、內幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

2021年11月，新城發(fā)展控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新城發(fā)展）擬出售上海星軼影院管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海星軼）股權，由時(shí)任新城發(fā)展助理總裁兼上海星軼董事長(cháng)王某具體負責。時(shí)任橫店影視股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)橫店影視）總經(jīng)理張某兵從王某處知悉新城發(fā)展有意向出售上海星軼股權，安排橫店影視時(shí)任副總經(jīng)理兼董事會(huì )秘書(shū)孔某鋼進(jìn)行對接。

2021年11月25日，張某兵、孔某鋼、時(shí)任橫店影視財務(wù)總監潘某與王某就橫店影視收購上海星軼股權事項（以下簡(jiǎn)稱(chēng)收購股權事項）以電話(huà)會(huì )議形式進(jìn)行交流。

2021年12月29日，張某兵、孔某鋼、王某、時(shí)任新城發(fā)展助理總裁兼戰略投資部總經(jīng)理賈某在上海見(jiàn)面，就收購股權事項開(kāi)展了意向性溝通。

2021年12月31日，張某兵、孔某鋼向時(shí)任橫店影視董事長(cháng)徐某福匯報收購股權事項。

2022年2月17日，徐某福、張某兵、孔某鋼、潘某等人在橫店影視就收購股權事項進(jìn)行了討論。

2022年3月8日，橫店影視通過(guò)橫店資本管理有限公司向新城發(fā)展出具《合作意向函》，表示有意愿收購上海星軼100%股權，報價(jià)不低于30億元，并提出了若干前提條件。

2022年3月至6月，橫店影視組織人員對上海星軼開(kāi)展盡職調查，代號“火星項目”，徐某福擔任項目組組長(cháng)，張某兵擔任副組長(cháng)，孔某鋼擔任項目協(xié)調人，項目組下設若干專(zhuān)業(yè)小組。

2022年6月27日，徐某福、張某兵、孔某鋼、潘某等在橫店影視討論對上海星軼的盡職調查情況。

2022年6月29日至30日，王某、賈某與徐某福、張某兵、孔某鋼等在橫店影視討論進(jìn)一步推進(jìn)收購股權事項。

2022年7月4日，張某兵、孔某鋼等在上海討論收購股權事項交易框架及《收購意向協(xié)議》條款。

2022年7月5日，張某兵、孔某鋼與賈某等在上海討論《收購意向協(xié)議》及其簽署事宜。

2022年7月5日，橫店影視、上海星軼、常州恒軒咨詢(xún)管理有限公司及其間接控股股東新城發(fā)展簽訂《收購意向協(xié)議》，約定橫店影視及其關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合第三方通過(guò)支付現金的方式收購上海星軼100%股權，交易金額不低于30億元。

2022年7月6日，橫店影視發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽訂股權收購意向協(xié)議的提示性公告》，披露橫店影視及其關(guān)聯(lián)方擬聯(lián)合第三方通過(guò)支付現金的方式，收購上海星軼100%股權，交易金額不低于30億元，其中橫店影視擬通過(guò)支付現金的方式收購上海星軼約70%的股權。

橫店影視收購上海星軼股權事項，屬于《證券法》第八十條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為”，在公開(kāi)前為《證券法》第五十二條規定的內幕信息。內幕信息形成時(shí)間不晚于2021年11月25日,公開(kāi)于2022年7月6日。張某兵全程參與收購股權事項，為內幕信息知情人，知悉內幕信息的時(shí)間不晚于2021年11月25日。

二、呂媛媛內幕交易“橫店影視”

2022年6月9日至7月5日，呂媛媛控制使用“金某光”國信證券賬戶(hù)和“吳某珍”浙商證券賬戶(hù)買(mǎi)入“橫店影視”共計41.95萬(wàn)股，成交金額共計5,691,219元，截至2022年12月7日，共計賣(mài)出“橫店影視”41.6萬(wàn)股，扣除交易稅費，盈利284,699.98元。具體為：

1.2022年6月9日至28日，呂媛媛控制使用“金某光”國信證券賬戶(hù)買(mǎi)入“橫店影視”共計9.95萬(wàn)股，成交金額共計1,196,585元，截至2022年7月13日，全部賣(mài)出，盈利121,181元。

2.2022年7月4日至5日，呂媛媛控制使用“吳某珍”浙商證券賬戶(hù)買(mǎi)入“橫店影視”共計32萬(wàn)股，成交金額共計4,494,634元，截至2022年12月7日，共計賣(mài)出31.65萬(wàn)股，盈利163,518.98元。

呂媛媛為內幕信息知情人張某兵的配偶，雙方共同居住、關(guān)系密切，日常通訊聯(lián)絡(luò )頻繁。呂媛媛交易“橫店影視”的行為與內幕信息基本吻合，且不能作出合理說(shuō)明或者提供證據排除其存在利用內幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。

上述違法事實(shí)，有證券賬戶(hù)資料、銀行賬戶(hù)資料、公司公告文件、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

我局認為，呂媛媛的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述內幕交易行為。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

對呂媛媛責令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得284,699.98元，并處以50萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

                             

                               寧波證監局

                              2023年4月23日