當事人：趙永芳，女，1976年5月出生，時(shí)任北京歌華有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)歌華有線(xiàn)）黨群工作部副主任，住址：貴州省貴陽(yáng)市南明區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對趙永芳內幕交易“歌華有線(xiàn)”股票的行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，趙永芳存在以下違法事實(shí)：

一、內幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程

2020年2月13日，中共中央宣傳部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中宣部）等九部委聯(lián)合印發(fā)《全國有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合實(shí)施方案》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《實(shí)施方案》），對“進(jìn)一步加快推進(jìn)有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合與廣電5G的融合發(fā)展”（即“國網(wǎng)整合”“全國一網(wǎng)”）等工作作出部署，明確工作目標是通過(guò)中國廣播電視網(wǎng)絡(luò )有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國廣電）、各省級網(wǎng)絡(luò )公司、戰略投資者共同參與組建，組成中國廣電主導、按現代企業(yè)制度管理的中國廣電網(wǎng)絡(luò )股份有限公司（即“全國一網(wǎng)”股份公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國廣電網(wǎng)絡(luò )）。

2020年3月2日，國家廣播電視總局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)廣電總局）組織召開(kāi)貫徹落實(shí)《實(shí)施方案》電視電話(huà)會(huì )議，就全國有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合工作進(jìn)行動(dòng)員部署并提出工作要求。2020年3月3日，中國廣電組織各省級有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )公司召開(kāi)貫徹落實(shí)《實(shí)施方案》電視電話(huà)會(huì )議。為落實(shí)上述部署及工作要求，北京市成立有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合發(fā)展領(lǐng)導小組，全面領(lǐng)導并組織協(xié)調北京市有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合工作，組長(cháng)由北京市委常委、宣傳部領(lǐng)導擔任，領(lǐng)導小組辦公室設在北京市廣播電視局；北京歌華傳媒集團有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)歌華集團）作為北京市級有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )公司歌華有線(xiàn)的間接控股股東（歌華集團全資控股北京北廣傳媒集團有限公司，北京北廣傳媒集團有限公司全資控股北京北廣傳媒投資發(fā)展中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北廣傳媒發(fā)展中心），北廣傳媒發(fā)展中心直接持有歌華有線(xiàn)37.42%股權），成立推進(jìn)全國有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合工作專(zhuān)班，主要負責對接北京市有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合發(fā)展領(lǐng)導小組并接受中國廣電網(wǎng)絡(luò )籌備組指導，推進(jìn)具體工作。

2020年3月11日，歌華集團總經(jīng)理戴某和副總經(jīng)理兼歌華有線(xiàn)董事長(cháng)郭某鵬等人到中國廣電與中國廣電董事長(cháng)宋某柱、總經(jīng)理梁某濤、副總經(jīng)理呂某杰等就網(wǎng)絡(luò )整合相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行交流。交流中，中國廣電明確，上市網(wǎng)絡(luò )公司參與整合有兩種方式：一種是現金出資；另一種是股權出資，即以上市公司控股股東（第一大股東）所持股權的51%出資。鑒于證監會(huì )避免同業(yè)競爭的監管要求，最終將僅同意1家上市網(wǎng)絡(luò )公司第一大股東采取此方式。

2020年3月27日，宋某柱、呂某杰與北京市廣播電視局領(lǐng)導，歌華集團戴某、郭某鵬等參加座談并就網(wǎng)絡(luò )整合相關(guān)工作進(jìn)行交流。歌華集團提出“股權+現金”出資方式，即由歌華集團作為第一發(fā)起人，以不高于所持歌華有線(xiàn)全部股權的49%進(jìn)行出資，歌華有線(xiàn)作為第二發(fā)起人，以不超過(guò)5億元現金出資。會(huì )后，中國廣電向歌華集團反饋，上述“股權+現金”出資方式可行。

2020年3月30日，歌華集團向北京市有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合發(fā)展領(lǐng)導小組辦公室上報《關(guān)于確定全國一網(wǎng)股份公司發(fā)起人方案的請示》，就北京市參與“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人工作，提出“股權（不高于所持歌華有線(xiàn)股權的49%）+現金”、“現金”、“股權（持有歌華有線(xiàn)股權的51%）”三種出資方案。歌華集團擬以第一種方式出資并獲得北京市有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合發(fā)展領(lǐng)導小組辦公室同意。

2020年4月，北京市有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合發(fā)展領(lǐng)導小組多次召開(kāi)會(huì )議，研究“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人方案。

2020年4月12日、4月14日，中國廣電連續召開(kāi)上市公司參與網(wǎng)絡(luò )整合工作會(huì )議，梳理前期與歌華有線(xiàn)等3家上市網(wǎng)絡(luò )公司關(guān)于就控股權出資作為發(fā)起人的溝通情況，聽(tīng)取相關(guān)中介機構意見(jiàn)，深入分析不同方案后，確定了下一步向廣電總局領(lǐng)導進(jìn)行專(zhuān)題匯報后再啟動(dòng)相關(guān)程序等工作部署。

2020年4月18日，廣電總局領(lǐng)導與北京市委常委、宣傳部領(lǐng)導通話(huà)，表示歌華有線(xiàn)作為行業(yè)標桿，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，股權結構、盈利能力、治理水平等都具優(yōu)勢，是作為“全國一網(wǎng)”股份公司上市平臺的理想選擇，希望歌華集團以控股權出資方式作為“全國一網(wǎng)”股份公司的發(fā)起人。同日，北京市委常委、宣傳部領(lǐng)導召開(kāi)北京市有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合發(fā)展領(lǐng)導小組專(zhuān)題會(huì )，戴某匯報參與“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人建議方案（北京市有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合發(fā)展領(lǐng)導小組辦公室上報北京市委宣傳部的方案明確：由歌華集團以所持歌華有線(xiàn)51%股權出資，或歌華集團以不高于所持歌華有線(xiàn)46.55%股權、歌華有線(xiàn)以不高于5億元現金的方式參與國網(wǎng)整合），北京市廣播電視局主要領(lǐng)導傳達了廣電總局領(lǐng)導意見(jiàn)。北京市委常委、宣傳部領(lǐng)導要求北京市有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合發(fā)展領(lǐng)導小組辦公室組織就“股權”和“股權+現金”出資方式的利弊因素、可行性條件再做研究分析，重新上報出資方案。

2020年4月24日，北京市委主要領(lǐng)導召開(kāi)市委書(shū)記專(zhuān)題會(huì )議，北京市廣播電視局主要領(lǐng)導就北京市參與“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人方案進(jìn)行匯報。會(huì )議審議并原則同意歌華集團以“股權出資”方式參與“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起人方案，出資比例為歌華集團所持歌華有線(xiàn)股權的51%。戴某參加上述會(huì )議。同日，北京市委常委、宣傳部領(lǐng)導向中宣部、廣電總局領(lǐng)導反饋了北京市意見(jiàn)，并就歌華有線(xiàn)現有資金、新成立公司注冊地、納稅以及干部職工安置等問(wèn)題進(jìn)行交流。

2020年4月26日，歌華集團召開(kāi)黨委擴大會(huì )，傳達學(xué)習市委書(shū)記專(zhuān)題會(huì )上領(lǐng)導講話(huà)精神。同日，歌華有線(xiàn)召開(kāi)黨委會(huì )，傳達市委書(shū)記專(zhuān)題會(huì )、市委宣傳部及歌華集團近期關(guān)于全國有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合工作有關(guān)會(huì )議精神。傳達中明確了出資方式已基本確定，出資比例為歌華集團所持歌華有線(xiàn)股權的51%。

2020年5月7日，中宣部領(lǐng)導和北京市委主要領(lǐng)導溝通，確定由北廣傳媒發(fā)展中心以歌華有線(xiàn)控股權出資參與全國有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合。后續，中國廣電與歌華集團相關(guān)人員就控股權出資事項、《出資意向協(xié)議》、歌華有線(xiàn)停牌事宜以及相關(guān)子公司整合等相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了進(jìn)行多次會(huì )談。

2020年5月18日，北京市政府主要領(lǐng)導主持召開(kāi)市政府專(zhuān)題會(huì )，就歌華有線(xiàn)參與“全國一網(wǎng)”整合工作有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行研究，要求對北京市參與“全國一網(wǎng)”發(fā)起人方案進(jìn)行修改完善后提請市委常委會(huì )審議。

2020年5月20日，北京市委主要領(lǐng)導主持召開(kāi)市委常委會(huì )，會(huì )議原則同意歌華集團以“股權出資”方式參與“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起設立。會(huì )后，北京市政府相關(guān)領(lǐng)導按照市委常委會(huì )要求，召集北京市有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合發(fā)展領(lǐng)導小組相關(guān)成員單位負責同志召開(kāi)協(xié)調會(huì )，研究部署與中國廣電的談判問(wèn)題。

2020年5月22日至25日，歌華集團與中國廣電圍繞《出資意向協(xié)議》條款和具體合作細節進(jìn)行磋商談判。

2020年5月25日，按照北京市委常委、宣傳部領(lǐng)導批示，北京市有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合發(fā)展領(lǐng)導小組辦公室向北京市委、市政府匯報歌華集團與中國廣電的談判情況及《出資意向協(xié)議》（報審稿）。2020年5月26日，北京市委、市政府主要領(lǐng)導均圈閱同意。

2020年5月27日，歌華集團按照北京市委、市政府批示意見(jiàn)，按程序向北京市文資中心上報《關(guān)于與中國廣電簽署<出資意向協(xié)議>和<全國有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合工作（北京）合作備忘錄>的請示》。同日，歌華有線(xiàn)發(fā)布《關(guān)于重大事項停牌的公告》（公告編號：臨2020-014）。2020年5月28日，北京市文資中心批復同意歌華集團請示事項。

2020年6月1日，中國廣電、歌華集團、北廣傳媒發(fā)展中心在廣電總局正式簽署《出資意向協(xié)議》。當晚，歌華有線(xiàn)發(fā)布《關(guān)于控股股東簽署<出資意向協(xié)議>暨控制權擬發(fā)生變更的提示及復牌公告》（公告編號：臨2020-016），北廣傳媒發(fā)展中心以其持有的歌華有線(xiàn)19.09%股份出資，與中國廣電等共同發(fā)起組建中國廣電網(wǎng)絡(luò )。出資實(shí)施完成后，歌華有線(xiàn)實(shí)際控制人將由北京廣播電視臺變更為國務(wù)院。

上述公告明確歌華有線(xiàn)實(shí)際控制人擬發(fā)生變更，屬于《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）第八十條第二款第八項規定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”，公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。

結合廣電總局領(lǐng)導2020年4月18日向北京市委領(lǐng)導提出的希望歌華集團以歌華有線(xiàn)控股權發(fā)起設立中國廣電網(wǎng)絡(luò )的事實(shí)，自2020年4月24日北京市召開(kāi)市委書(shū)記專(zhuān)題會(huì )審議并原則同意歌華集團以“股權出資”方式參與“全國一網(wǎng)”股份公司發(fā)起設立，且出資比例為歌華集團所持歌華有線(xiàn)股權的51%時(shí)起，歌華有線(xiàn)控制權變更事宜已基本確定，內幕信息形成。2020年5月27日，歌華有線(xiàn)發(fā)布重大事項停牌公告，內幕信息公開(kāi)。故本案內幕信息敏感期為2020年4月24日至2020年5月27日。

二、趙永芳知悉內幕信息

趙永芳時(shí)任歌華有線(xiàn)黨群工作部副主任，負責歌華有線(xiàn)黨委會(huì )會(huì )議記錄工作。2020年3月至5月，歌華有線(xiàn)多次召開(kāi)黨委會(huì )傳達全國有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )整合相關(guān)精神及工作部署，并就相關(guān)問(wèn)題展開(kāi)討論。2020年4月26日，歌華集團副總經(jīng)理兼歌華有線(xiàn)董事長(cháng)郭某鵬在歌華有線(xiàn)黨委會(huì )上明確傳達了北京市委領(lǐng)導對歌華集團參與組建中國廣電網(wǎng)絡(luò )的出資方式及比例等重要安排。趙永芳作為記錄人知悉歌華有線(xiàn)控制權可能發(fā)生較大變化的內幕信息，且按規定簽署了保密承諾書(shū)，為《證券法》第五十一條第四項規定的內幕信息知情人。趙永芳知悉內幕信息時(shí)間不晚于2020年4月26日。

三、趙永芳內幕交易“歌華有線(xiàn)”情況

（一）“趙永芳”證券賬戶(hù)基本情況

2020年3月26日，趙永芳在東方財富證券股份有限公司蘇州時(shí)代廣場(chǎng)證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)立證券賬戶(hù)，下掛上海股東賬戶(hù)A68XXXX618、深圳股東賬戶(hù)028XXXX980，資金賬號320XXXXXX181。

（二）趙永芳證券賬戶(hù)資金來(lái)源

趙永芳證券賬戶(hù)對應三方存管銀行為中國銀行，三方存管銀行賬號為621XXXXXXXXXXXXX358。該賬戶(hù)在內幕信息敏感期內買(mǎi)入“歌華有線(xiàn)”的資金來(lái)自其本人。

（三）趙永芳證券賬戶(hù)交易“歌華有線(xiàn)”情況

經(jīng)查，“趙永芳”賬戶(hù)2020年5月18日買(mǎi)入“歌華有線(xiàn)”20,000股，成交金額189,200元，2020年5月19日賣(mài)出上述20,000股，賣(mài)出金額197,200元。2020年5月21日又買(mǎi)入50,000股，成交金額499,800元。內幕信息公開(kāi)后，又陸續買(mǎi)入59,700股，成交金額801,492元。2020年7月7日，賣(mài)出109,000股，賣(mài)出金額1,674,240元。內幕信息敏感期內趙永芳合計買(mǎi)入“歌華有線(xiàn)”70,000股，成交金額689,000元，賣(mài)出金額965,200元。經(jīng)計算，獲利307,903.96元（含分紅）。

趙永芳交易“歌華有線(xiàn)”均通過(guò)本人手機網(wǎng)上委托下單，委托下單手機號碼為139XXXXX633（本人手機號碼）。趙永芳證券賬戶(hù)交易“歌華有線(xiàn)”的決策由本人作出。

上述違法事實(shí)，有上市公司公告、相關(guān)協(xié)議、詢(xún)問(wèn)筆錄、證券賬戶(hù)交易記錄、銀行轉賬記錄、相關(guān)公司提供的情況說(shuō)明和材料、相關(guān)會(huì )議記錄和紀要、當事人提供的相關(guān)材料等證據證明，足以認定。

趙永芳的上述行為違反了《證券法》第五十條、第五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條第一款所述的內幕交易行為。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條第一款的規定，我局決定：

沒(méi)收趙永芳違法所得307,903.96元，并處以500,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

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