當事人：趙瑩，女，1962年9月出生，時(shí)任天津膜天膜工程技術(shù)有限公司董事、董事會(huì )秘書(shū)、副總經(jīng)理，住址：天津市和平區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對趙瑩內幕交易“津膜科技”的行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，趙瑩存在以下違法事實(shí)：

    一、內幕信息的形成與公開(kāi)過(guò)程

自2019年12月起，上市公司天津膜天膜科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)津膜科技）實(shí)際控制人天津工業(yè)大學(xué)籌劃通過(guò)引入戰略投資者增資上市公司控股股東天津膜天膜工程技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)津膜工程）的方式轉讓津膜科技的控制權。之后，天津工業(yè)大學(xué)與華潤環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)華潤環(huán)保）簽訂相關(guān)戰略合作框架協(xié)議。2020年4月8日至7月3日，津膜科技陸續披露重大事項停牌公告等信息，但后續雙方合作未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

2021年3月中下旬，湖南航天環(huán)保產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)航天環(huán)保）董事長(cháng)李某峰、總經(jīng)理張某亮、宋某鵬等人赴天津工業(yè)大學(xué)與副校長(cháng)張某波、天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司董事長(cháng)李某璋、上市公司總經(jīng)理范某等人先后兩次進(jìn)行會(huì )談。航天環(huán)保表達了想與天津工業(yè)大學(xué)進(jìn)一步開(kāi)展校企合作的意向，包括增資津膜工程使上市公司控制權發(fā)生變更（前提是天津工業(yè)大學(xué)與華潤環(huán)保就增資津膜工程事項終止合作）等。天津工業(yè)大學(xué)表示需待與華潤環(huán)保的合作結果明確后再溝通交流。

2021年3月底至4月下旬，航天環(huán)保宋某鵬帶領(lǐng)中介機構工作人員陸續收集了上市公司及其重要子公司的相關(guān)資料，并就增資事項撰寫(xiě)了立項報告，項目?jì)炔看?/span>“金石”。

2021年4月29日，津膜科技發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人終止與昆明國環(huán)股權投資基金籌劃控制權變更事項的公告》（公告編碼：2021-035）。之后，天津工業(yè)大學(xué)方面初步確定與航天環(huán)保開(kāi)展合作。

2021年5月6日，天津工業(yè)大學(xué)與航天環(huán)保開(kāi)始初步洽談合作事宜。參與人有張某波、李某璋、范某、張某亮、宋某鵬及津膜工程范某和、趙瑩等。同日，航天環(huán)保下設單位內蒙古航科君富資產(chǎn)管理中心（有限合伙）內部立項委員會(huì )同意“金石”項目立項。

2021年5月8日至10日，航天環(huán)保起草投資框架協(xié)議并將草擬稿發(fā)送至天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司。

2021年5月12日，航天環(huán)保工作人員前往津膜工程盡職調查，并對趙瑩進(jìn)行訪(fǎng)談。

2021年5月13日，航天環(huán)保李某峰、張某亮前往天津工業(yè)大學(xué)，就投資框架協(xié)議與張某波、李某璋、趙瑩、范某等人進(jìn)一步磋商。會(huì )后天津工業(yè)大學(xué)參會(huì )人員就增資等事項簽署了保密承諾書(shū)，并將“審議關(guān)于天津膜天膜工程技術(shù)有限公司之投資框架協(xié)議及誠意金協(xié)議等事宜”議題提請天津工業(yè)大學(xué)黨委常委會(huì )審議。

2021年5月17日，天津工業(yè)大學(xué)張某波、李某璋、范某和、趙瑩和范某等人與航天環(huán)保張某亮、宋某鵬再次商討投資框架協(xié)議細節。

2021年5月20日，天津工業(yè)大學(xué)黨委常委會(huì )審議并通過(guò)《關(guān)于天津膜天膜工程技術(shù)有限公司之投資框架協(xié)議及誠意金協(xié)議等事宜》。同日，津膜工程召開(kāi)第十六屆董事會(huì )第十次會(huì )議，審議同意與天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、共青城航科國惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)共青城航科）共同簽署上述投資框架協(xié)議。

2021年6月7日，津膜科技發(fā)布《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署〈投資框架協(xié)議〉暨公司控制權擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編碼：2021-047），公告稱(chēng)天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、共青城航科、津膜工程三方簽訂《天津工業(yè)大學(xué)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司與共青城航科國惠環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）關(guān)于天津膜天膜工程技術(shù)有限公司之投資框架協(xié)議》。

綜上，2021年6月7日，津膜科技發(fā)布的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人簽署〈投資框架協(xié)議〉暨公司控制權擬發(fā)生變更的提示性公告》中所涉上市公司控制權變更事項構成《證券法》第八十條第二款第八項所列重大事件，公開(kāi)前屬于《證券法》第五十二條第二款規定的內幕信息。內幕信息形成時(shí)間不晚于2021年5月6日，即天津工業(yè)大學(xué)與航天環(huán)保就增資津膜工程進(jìn)而使上市公司控制權發(fā)生變更事項開(kāi)展初步洽談之時(shí)。本案內幕信息公開(kāi)時(shí)間為2021年6月7日，即上市公司首次披露本次控制權擬發(fā)生變更的提示性公告之時(shí)。故本案內幕信息敏感期為2021年5月6日至6月7日。

二、趙瑩內幕交易“津膜科技”

（一）趙瑩為內幕信息知情人

趙瑩系津膜科技控股股東津膜工程董事、董事會(huì )秘書(shū)、副總經(jīng)理，作為上市公司控股股東董事、高管，其在5月6日、12日、13日、17日等時(shí)點(diǎn)參與了津膜科技控制權變更的相關(guān)工作，為《證券法》第五十一條第二項規定的內幕信息知情人，且不晚于2021年5月6日知悉了內幕信息。

    （二）趙瑩控制并利用“趙某”賬戶(hù)內幕交易“津膜科技”

    1.“趙某”證券賬戶(hù)：1994年2月4日開(kāi)立于東海證券天津友誼路營(yíng)業(yè)部，資金賬號032XXXXXX785，下掛一個(gè)上海股東賬戶(hù)A14XXXX085和一個(gè)深圳股東賬戶(hù)005XXXX939。趙瑩與趙某為姐弟關(guān)系，“趙某”賬戶(hù)內的資金主要來(lái)源于趙瑩；相關(guān)交易由趙瑩決策并使用本人手機操作，趙瑩和趙某均承認趙某未參與該賬戶(hù)的交易決策，基于以上事實(shí)認定“趙某”證券賬戶(hù)在涉案期間由趙瑩控制使用。

2.交易情況：2021年5月13日至5月27日，趙瑩使用本人手機（138XXXXX620），利用“趙某”賬戶(hù)及陸續賣(mài)出原持有股票所得資金，累計買(mǎi)入“津膜科技”160,300股，成交金額932,303.61元，并于內幕信息公開(kāi)后全部賣(mài)出。經(jīng)計算，獲利240,529.72元。

趙瑩作為內幕信息知情人，在內幕信息公開(kāi)之前，利用他人賬戶(hù)交易“津膜科技”，交易行為時(shí)點(diǎn)與內幕信息事項推進(jìn)過(guò)程，與其參與、知悉內幕信息事項的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)基本一致，且未能作出合理說(shuō)明或者提供證據排除其利用內幕信息從事上述證券交易活動(dòng)。

上述違法事實(shí)，有津膜科技相關(guān)公告、相關(guān)單位情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、相關(guān)證券和銀行賬戶(hù)開(kāi)戶(hù)資料、交易流水等證據證明，足以認定。

趙瑩的上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條第一款的規定，構成《證券法》第一百九十一條所述的內幕交易違法行為。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十一條的規定，我局決定：對趙瑩沒(méi)收其內幕交易違法所得240,529.72元，并對趙瑩處以60萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和內蒙古證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

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