當事人:江蘇南方衛材醫藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)南衛股份或公司),住所:江蘇武進(jìn)經(jīng)濟開(kāi)發(fā)區果香路1號。

李平,男,1961年6月出生,南衛股份實(shí)際控制人、董事長(cháng)兼總經(jīng)理,住址:江蘇省常州市武進(jìn)區。

項琴華,女,1965年8月出生,南衛股份董事、財務(wù)總監,住址:江蘇省常州市武進(jìn)區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定,我局對南衛股份、李平信息披露違法行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn),也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明,當事人存在以下違法事實(shí):

一、南衛股份的關(guān)聯(lián)人情況

自南衛股份2017年8月上市以來(lái),李平一直是南衛股份實(shí)際控制人、董事長(cháng)兼總經(jīng)理。2020年至今,常州實(shí)力電源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)實(shí)力電源)實(shí)際控制人為李平。2018年4月成立至今,寧波梅山保稅港區禾目樂(lè )影投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)禾目樂(lè )影)實(shí)際控制人為李平。

根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項、2007年頒布的《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第40號,以下簡(jiǎn)稱(chēng)2007年《信披辦法》)第七十一條第三項、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會(huì )令第182號,以下簡(jiǎn)稱(chēng)《信披辦法》)第六十二條第四項的規定,李平、實(shí)力電源、禾目樂(lè )影為南衛股份案涉期間的關(guān)聯(lián)人。

二、南衛股份未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用

2020年3月至2022年12月,南衛股份將其從銀行獲取的貸款經(jīng)由供應商常州市畢升印務(wù)廠(chǎng)、常州市塑料彩印有限公司等中間方轉至李平、實(shí)力電源、禾目樂(lè )影等關(guān)聯(lián)方,導致南衛股份發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用,合計33,600萬(wàn)元。其中,2020年3月23日南衛股份發(fā)生資金占用1,000萬(wàn)元,占公司2018年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.80%,達到臨時(shí)報告披露標準,南衛股份未及時(shí)披露,對后續發(fā)生的資金占用也未及時(shí)披露。

三、南衛股份定期報告存在重大遺漏

2020年3月至2022年6月,南衛股份發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用合計30,050萬(wàn)元,其中:2020年全年發(fā)生額9,200萬(wàn)元,余額為0;2021年1-6月發(fā)生額為11,000萬(wàn)元,余額為0;2021年全年發(fā)生額13,500萬(wàn)元,余額為0;2022年1-6月發(fā)生額7,350萬(wàn)元,余額為2,000萬(wàn)元。前述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用發(fā)生額分別占南衛股份2020年年度報告、2021年半年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告記載凈資產(chǎn)的13.13%、15.93%、20.61%、11.11%。南衛股份未按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會(huì )公告〔2017〕17號)第三十一條第一款、第四十條第四項、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會(huì )公告〔2021〕15號)第四十五條第一款、第五十四條第四項、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》(證監會(huì )公告〔2021〕16號)第三十二條、第三十九條第四項的規定,在2020年年度報告、2021年半年度報告、2021年年度報告、2022年半年度報告中披露。

截至2023年4月26日,關(guān)聯(lián)方已歸還全部占用資金及利息。2023年4月28日,南衛股份披露了2022年關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用及清償情況。

上述違法事實(shí),有公司定期報告、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄、相關(guān)供應商情況說(shuō)明、工商資料、銀行流水、財務(wù)憑證等證據,足以認定。

我局認為,南衛股份的上述兩項違法行為違反《證券法》第七十八條第一款、第二款、第七十九條和第八十條第一款、第二款第三項的規定,構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法情形。

對公司未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的違法行為,根據《證券法》第八十二條第三款、2007年《信披辦法》第五十八條第一款、第二款、《信披辦法》第五十一條第一款、第二款的規定,董事長(cháng)兼總經(jīng)理李平作為公司信息披露事務(wù)的主要負責人,組織策劃關(guān)聯(lián)方占用南衛股份資金,且未及時(shí)組織南衛股份進(jìn)行信息披露,董事、財務(wù)總監項琴華負責公司財務(wù)工作,知悉并配合資金占用事項,上述二人是該違法行為直接負責的主管人員。

對公司相關(guān)定期報告存在重大遺漏的違法行為,根據《證券法》第八十二條第三款、2007年《信披辦法》第五十八條第一款、第三款、《信披辦法》第五十一條第一款、第三款的規定,董事長(cháng)兼總經(jīng)理李平全面負責公司經(jīng)營(yíng)管理,組織策劃了關(guān)聯(lián)方占用南衛股份資金事項,董事、財務(wù)總監項琴華知悉并配合資金占用事項,二人未能勤勉盡責,保證相關(guān)定期報告的完整性,是該違法行為直接負責的主管人員。

實(shí)際控制人李平組織實(shí)施了關(guān)聯(lián)方對南衛股份的資金占用,導致公司出現信息披露違法行為,構成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述實(shí)際控制人組織、指使的違法情形。

考慮到本案當事人存在主動(dòng)供述我局尚未掌握的違法行為、主動(dòng)減輕危害后果、積極配合案件調查工作等情節,根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,我局決定:

一、針對未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的違法行為,依據《證券法》第一百九十七條第一款的規定:

(一)對江蘇南方衛材醫藥股份有限公司給予警告,并處以一百萬(wàn)元罰款;

(二)對李平給予警告,并處以一百五十萬(wàn)元罰款,其中以江蘇南方衛材醫藥股份有限公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理身份處以五十萬(wàn)元罰款,以江蘇南方衛材醫藥股份有限公司實(shí)際控制人身份處以一百萬(wàn)元罰款;

(三)對項琴華給予警告,并處以三十萬(wàn)元罰款。

二、針對相關(guān)定期報告存在重大遺漏的違法行為,依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定:

(一)對江蘇南方衛材醫藥股份有限公司給予警告,并處以二百萬(wàn)元罰款;

(二)對李平給予警告,并處以三百萬(wàn)元罰款,其中以江蘇南方衛材醫藥股份有限公司董事長(cháng)兼總經(jīng)理身份處以一百萬(wàn)元罰款,以江蘇南方衛材醫藥股份有限公司實(shí)際控制人身份處以二百萬(wàn)元罰款;

(三)對項琴華給予警告,并處以六十萬(wàn)元罰款。

綜合上述兩項:

一、對江蘇南方衛材醫藥股份有限公司給予警告,并處以三百萬(wàn)元罰款;

二、對李平給予警告,并處以四百五十萬(wàn)元罰款;

三、對項琴華給予警告,并處以九十萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì ),開(kāi)戶(hù)銀行中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號7111010189800000162,由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可以在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

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