當事人：亞太（集團）會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)亞太所），住所：北京市豐臺區。

    唐自強，男，1974年3月出生，河南科迪乳業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)科迪乳業(yè)或公司）2016年—2018年審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：河南省鄭州市管城回族區。

    張慢，女，1986年2月出生，科迪乳業(yè)2017年、2018年審計報告簽字注冊會(huì )計師，住址：河南省鄭州市二七區。

    依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）有關(guān)規定，我局對亞太所在科迪乳業(yè)年報審計執業(yè)中未勤勉盡責行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人亞太所、張慢的要求，我局于2023年1月13日舉行聽(tīng)證會(huì )，聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述、申辯意見(jiàn)。唐自強提交了陳述、申辯材料，但未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

    經(jīng)查明，亞太所存在以下違法事實(shí)：

    一、亞太所出具的科迪乳業(yè)2016年、2017年、2018年審計報告存在虛假記載

    經(jīng)我局另案查明，科迪乳業(yè)2016年—2018年年度報告存在虛增收入和利潤、向控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供資金未披露等虛假記載、重大遺漏行為。亞太所為科迪乳業(yè)2016年—2018年年度報告提供審計服務(wù)，對前述年度報告均出具了標準無(wú)保留的審計意見(jiàn)。經(jīng)查明，亞太所出具的前述審計報告存在虛假記載。

    亞太所2016年—2018年年度報告審計服務(wù)收費分別是55萬(wàn)元、90萬(wàn)元和90萬(wàn)元。唐自強是2016年—2018年審計報告簽字注冊會(huì )計師，張慢是2017年、2018年審計報告簽字注冊會(huì )計師。

    二、亞太所在科迪乳業(yè)2016年、2017年、2018年年報審計過(guò)程中未勤勉盡責

    （一）風(fēng)險識別與評估審計程序存在缺陷

     2016年—2018年，科迪乳業(yè)存在期末“存貸雙高”特征明顯、控股股東股權質(zhì)押率高、主要銀行賬戶(hù)交易異常等情況。在實(shí)際執行審計程序過(guò)程中，亞太所對上述情況可能引起的風(fēng)險因素考慮不充分，識別的重大錯報風(fēng)險、舞弊風(fēng)險或者特別風(fēng)險等均未包含貨幣資金，風(fēng)險評估結果不恰當。亞太所的行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》第四條、第十三條、第二十五條以及《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》第三十一條、第三十四條的規定。

    （二）貨幣資金實(shí)質(zhì)性審計程序執行不到位

    1.未對獲取證據真實(shí)性進(jìn)行有效識別。亞太所未能直接從開(kāi)戶(hù)行獲取某主要銀行賬戶(hù)流水，接受了公司提供的流水，但該流水所加蓋部分公章異常，且亞太所未能獲取該賬戶(hù)網(wǎng)銀流水。亞太所未對流水的真實(shí)性予以充分識別，未采取進(jìn)一步程序驗證其可靠性。亞太所的行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》第十三條以及《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》第三條、第十一條的規定。

    2.2016年、2017年大額貨幣資金往來(lái)審計程序未有效執行。亞太所2016年、2017年貨幣資金實(shí)質(zhì)性程序均計劃“檢查是否存在非營(yíng)業(yè)目的大額貨幣資金轉移，并核對相關(guān)賬戶(hù)的進(jìn)展情況；如有與被審計單位生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的收支事項，應查明原因并做相應記錄”等。相關(guān)審計底稿顯示，2016年、2017年審計期間，計劃的有關(guān)審計程序未得到有效執行。亞太所的行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》第十三條、第三十三條的規定。

    3.2018年大額貨幣資金往來(lái)審計程序存在明顯瑕疵。亞太所對存在大額貨幣資金往來(lái)的3家單位進(jìn)行了訪(fǎng)談，并查詢(xún)了工商登記信息，但未保持應有的職業(yè)懷疑，取得的審計證據不充分。亞太所的行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》第三十三條以及《中國注冊會(huì )計師審計準則第1313號——分析程序》第七條的規定。

    上述違法事實(shí)，有相關(guān)審計報告、審計工作底稿、亞太所出具的情況說(shuō)明、當事人和相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

    亞太所上述行為違反了2005年《證券法》第一百七十三條的規定，構成2005年《證券法》第二百二十三條所述“證券服務(wù)機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。唐自強作為科迪乳業(yè)2016年年報審計項目的簽字注冊會(huì )計師，是亞太所出具2016年虛假審計報告直接負責的主管人員；唐自強、張慢作為科迪乳業(yè)2017年、2018年年報審計項目的簽字注冊會(huì )計師，是亞太所出具2017年、2018年虛假審計報告直接負責的主管人員。

    亞太所、張慢及相關(guān)代理人在聽(tīng)證會(huì )上和陳述、申辯材料中以及唐自強在陳述、申辯材料中提出：

    1.針對風(fēng)險識別與評估審計程序存在缺陷方面，在多年連續審計情況下，亞太所及相關(guān)人員未發(fā)現或提及舞弊現象和管理層不誠信問(wèn)題，未發(fā)現或提及資金占用等問(wèn)題；關(guān)注到期末“存貸雙高”等問(wèn)題，并執行了比對分析、查閱公開(kāi)信息、了解內外部環(huán)境變化、督促披露大額單筆1天資金占用等審計程序；在2017年、2018年具體審計計劃之重要賬戶(hù)或列報的計劃總體方案（計劃矩陣）中，列明識別的重大錯報風(fēng)險貨幣資金存在/完整性認定為高；在2017風(fēng)險評估匯總表之對重要賬戶(hù)和交易采取的進(jìn)一步審計程序方案（計劃矩陣）中，列明識別的重大錯報風(fēng)險貨幣資金存在認定為高；在2017年和2018年項目組討論紀要——風(fēng)險評估中重點(diǎn)指出了貨幣資金銀行流水的核查。

    2.針對未對獲取證據真實(shí)性進(jìn)行有效識別方面，在多年連續審計情況下，亞太所相關(guān)項目組及相關(guān)人員未發(fā)現或提及舞弊現象和管理層不誠信問(wèn)題，未發(fā)現或提及資金占用等問(wèn)題；已經(jīng)嚴格執行相關(guān)執業(yè)規范和準則要求的審計程序，如獲取銀行賬戶(hù)清單、對賬單原件、征信報告、納稅申報表、繳稅憑證和繳款單等并比對核查，按照交易發(fā)生頻率和發(fā)生金額大小對銀行賬戶(hù)進(jìn)行抽樣核查，獨立函證，監盤(pán)庫存現金和訪(fǎng)談等，關(guān)注到大額單筆1天資金占用，未發(fā)現其他異常；經(jīng)履行程序，未對銀行對賬單存有疑慮，視當時(shí)場(chǎng)景未要求獲取網(wǎng)銀流水；亞太所與被審計單位之間是委托合同關(guān)系，已采取必要的、合理審慎的應對措施，所審計的材料等主要為委托人提供，無(wú)獨立調查取證權。

    3.針對大額貨幣資金往來(lái)審計程序執行不到位方面，已執行查詢(xún)往來(lái)單位工商登記信息、問(wèn)詢(xún)公司相關(guān)人員、對往來(lái)單位經(jīng)理進(jìn)行訪(fǎng)談等程序。在執行2017年大額貨幣資金往來(lái)審計程序時(shí)，已關(guān)注到與個(gè)人的大額資金往來(lái)，并與公司相關(guān)人員進(jìn)行問(wèn)詢(xún)，因審批程序完整等，未實(shí)施進(jìn)一步審計程序；已關(guān)注到與相關(guān)單位的大額資金往來(lái)，經(jīng)查詢(xún)工商登記信息、比對銀行對賬單和日記賬等、測算往來(lái)賬戶(hù)利息、問(wèn)詢(xún)公司相關(guān)人員以及函證等，確認上述往來(lái)為資金拆借，與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)，在底稿中記載為與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)系筆誤。在執行2018年大額貨幣資金往來(lái)審計程序時(shí)，執行了獲取公司聲明書(shū)，關(guān)聯(lián)方聲明書(shū)及關(guān)聯(lián)交易制度等，查詢(xún)往來(lái)單位工商登記信息及合同，測算往來(lái)資金利息，問(wèn)詢(xún)公司相關(guān)人員及往來(lái)單位經(jīng)理，核對往來(lái)明細、款項性質(zhì)及原始憑證等，查詢(xún)相關(guān)法律法規及公開(kāi)信息等程序，發(fā)現大額單筆1天資金占用，遵守了準則有關(guān)職業(yè)懷疑和勤勉盡責要求，獲取了充分適當的審計證據。

    4.不屬于過(guò)失，更不屬于違法?？频先闃I(yè)為系統性舞弊，是在資金鏈出現問(wèn)題和監管部門(mén)介入的情況下暴露的。在企業(yè)資金充足等情況下，常規審計很難發(fā)現這種舞弊行為。審計報告中已經(jīng)明確說(shuō)明“合理保證是高水平的保證，但并不能保證按照審計準則執行的審計在某一重大錯報存在時(shí)總能發(fā)現”。亞太所及相關(guān)人員已勤勉盡責，不存在審計過(guò)失。亞太所及張慢請求封存科迪乳業(yè)留存的某銀行流水原件并鑒定其印鑒真偽。

    5.唐自強、張慢提出，已超過(guò)二年行政處罰追訴時(shí)效，不存在連續違法行為，依法不應行政處罰。

    亞太所還提出以下申辯意見(jiàn)：一是亞太所與科迪乳業(yè)簽訂審計業(yè)務(wù)約定書(shū)為一攬子綜合收費，年審費用應扣除專(zhuān)項用途審計服務(wù)收費，并扣除增值稅金額。二是未收到的審計費用不應作為量罰基數。三是同等情況下，擬處罰過(guò)重。四是申請免除對簽字注冊會(huì )計師個(gè)人的處罰。

    張慢還提出如下申辯意見(jiàn)：一是已按照審計準則規定進(jìn)行審計，并無(wú)主觀(guān)過(guò)錯。二是與類(lèi)似事項比，擬處罰過(guò)重。三是不應認定其為直接負責的主管人員，該項目由部門(mén)領(lǐng)導承接并負責，其本人不全盤(pán)負責現場(chǎng)，不享有項目業(yè)務(wù)分配權、參與該項目審計人員決定權以及部門(mén)每個(gè)人員參與項目數量的決定和分配職責；項目組定期或不定期匯報該項目現場(chǎng)遇到的問(wèn)題和困難，按要求匯總上報重大問(wèn)題，由相關(guān)領(lǐng)導與科迪乳業(yè)董事長(cháng)等溝通，其本人不知曉具體溝通內容；按部門(mén)要求在審計報告上簽字，未得到過(guò)作為項目負責人的好處；根據相關(guān)規定，直接負責的主管人員是指起決定、批準、授意、縱容、指揮等作用的人員。四是科迪乳業(yè)是亞太所長(cháng)期審計客戶(hù)，其本人所簽審計報告參考了前期審計成果及其他中介機構工作。五是在2019年度審計過(guò)程中，組織項目組推動(dòng)科迪乳業(yè)披露相關(guān)資金占用行為。六是積極配合立案調查工作。

    綜上，亞太所、唐自強請求減輕或免于處罰，張慢請求免于處罰。

    對上述陳述、申辯意見(jiàn)，我局認為：

    第一，2016年—2018年，科迪乳業(yè)貨幣資金有關(guān)事項存在多項明顯異常情形，亞太所關(guān)注到相關(guān)異常，調查談話(huà)中相關(guān)簽字注冊會(huì )計師認為貨幣資金存在舞弊風(fēng)險，但亞太所所述風(fēng)險識別與評估審計程序存在缺陷，識別的重大錯報風(fēng)險、舞弊風(fēng)險或者特別風(fēng)險等均未包含貨幣資金，風(fēng)險評估結果不恰當。2017年、2018年具體審計計劃之重要賬戶(hù)或列報的計劃總體方案（計劃矩陣）和2017年風(fēng)險評估匯總表之對重要賬戶(hù)和交易采取的進(jìn)一步審計程序方案（計劃矩陣）中，對貨幣資金存在或完整性等重大錯報風(fēng)險判斷不足以體現相關(guān)風(fēng)險，與科迪乳業(yè)實(shí)際情況不符，且亞太所在2018年具體審計計劃和風(fēng)險評估匯總表中對貨幣資金相關(guān)風(fēng)險判斷明顯不一致。

    第二，在獲取某主要銀行賬戶(hù)流水材料過(guò)程中，出現未能直接從開(kāi)戶(hù)行獲取、該流水由公司提供、公章異常、要求獲取網(wǎng)銀流水而未能獲得等多種異常情形，亞太所未保持應有的職業(yè)懷疑，未對流水真實(shí)性進(jìn)行必要的核查檢驗，構成未勤勉盡責行為，進(jìn)而未能發(fā)現科迪乳業(yè)舞弊行為。當事人所述已執行的審計程序并不是直接圍繞以上異常對流水真實(shí)性進(jìn)行的充分有效的檢查，未對流水產(chǎn)生疑慮已證明其未保持應有的職業(yè)懷疑，與科迪乳業(yè)為被委托關(guān)系、無(wú)獨立調查取證權等不能免除其勤勉盡責義務(wù)。

    第三，在2016年—2018年審計過(guò)程中，資金流水顯示科迪乳業(yè)存在明顯異常的大額資金往來(lái)，且亞太所、張慢在陳述、申辯材料中提及2017年、2018年審計時(shí)已關(guān)注到該情形，亞太所未對異常情況保持應有的職業(yè)懷疑，審計程序執行不到位，獲取的審計證據不支持對往來(lái)款性質(zhì)的判斷，審計結論不恰當，與事實(shí)嚴重不符。

    第四，合理保證是一種高水平保證，應體現其高度專(zhuān)業(yè)性和應有的職業(yè)水準。相關(guān)當事人在科迪乳業(yè)2016—2018年報審計中未勤勉盡責，風(fēng)險識別與評估審計程序存在缺陷、貨幣資金實(shí)質(zhì)性審計程序執行不到位，違反審計準則規定，存在主觀(guān)過(guò)錯，構成2005年《證券法》第二百二十三條所述違法行為，應承擔相應法律責任。科迪乳業(yè)舞弊行為不能免除會(huì )計師事務(wù)所及注冊會(huì )計師自身應履行的職責及應盡的審計責任。相關(guān)當事人關(guān)于封存銀行流水原件并鑒定印鑒真偽的請求，不影響本案事實(shí)認定，不予采納。

    第五，本案對相關(guān)責任人處罰并未超過(guò)追責時(shí)效?！缎姓幜P法》規定，違法行為有連續或繼續狀態(tài)的，從行為終了之日起計算。本案中，亞太所連續三年為科迪乳業(yè)出具含有虛假記載內容的審計報告，其違法行為處于連續或繼續狀態(tài)。2018年科迪乳業(yè)審計報告出具日期為2019年4月26日，我局向亞太所出具監督檢查通知書(shū)日期為2020年4月13日。唐自強在2016年、2017年、2018年審計報告上簽字，張慢在2017年、2018年審計報告上簽字，我局對其追責并未超二年時(shí)效。

    第六，2005年《證券法》第二百二十三條明確規定沒(méi)收業(yè)務(wù)收入，并以業(yè)務(wù)收入為基數處以相應倍數罰款的責任條款。我局依據審計業(yè)務(wù)約定書(shū)及相關(guān)發(fā)票認定業(yè)務(wù)收入金額，事實(shí)清楚、證據確鑿。亞太所關(guān)于分拆審計業(yè)務(wù)收入的主張沒(méi)有充分證據支持和法律依據，亞太所關(guān)于未收到審計業(yè)務(wù)收入不應作為量罰基數的主張于法無(wú)據。亞太所提出的關(guān)于扣除增值稅金額的申辯意見(jiàn)，我局予以采納，據此調減罰沒(méi)款金額。

    第七，根據《中國注冊會(huì )計師審計準則第1501號——對財務(wù)報表形成審計意見(jiàn)和出具審計報告》第十一條、三十三條、三十四條、三十五條及《中國注冊會(huì )計師審計準則第1121號——對財務(wù)報表審計實(shí)施的質(zhì)量控制》第十三條、第二十二條、二十九條的規定，簽字注冊會(huì )計師應對其審計意見(jiàn)及所執行的工作承擔責任。本案中，科迪乳業(yè)2017年、2018年審計報告中明確寫(xiě)明“注冊會(huì )計師對財務(wù)報表審計的責任”，并經(jīng)簽字確認，相關(guān)簽字注冊會(huì )計師應承擔相應的責任。張慢提出不應認定其為直接負責的主管人員的理由不成立，其提出的參考前期審計以及其他中介機構工作成果等不能免除其法律責任；其提出的推動(dòng)披露相關(guān)資金占用行為與本案事實(shí)無(wú)關(guān)。

    第八，連續審計情況下，未發(fā)現或提及舞弊現象和管理層不誠信問(wèn)題、未發(fā)現或提及資金占用問(wèn)題等情形不能免除相關(guān)當事人在2016年—2018年審計過(guò)程中應承擔的法律責任。

    第九，本案已充分考慮案情、當事人主觀(guān)狀態(tài)、配合調查等情形，量罰適當。因個(gè)案情形存在差異，相互之間不能簡(jiǎn)單類(lèi)比。

    綜上，除有關(guān)扣除增值稅的意見(jiàn)外，對其他意見(jiàn)不予采納。

    根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據2005年《證券法》第二百二十三條的規定，我局決定：

    1.責令亞太（集團）會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入2,216,981.07元，并處以4,433,962.14元罰款；

    2.對唐自強、張慢給予警告，并分別處以60,000.00元、40,000.00元罰款。

    上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                                                    河南證監局   

                                                  2023年3月20日