當事人：李建新，男，1966年9月出生，時(shí)任哈爾濱秋林集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)秋林集團）副董事長(cháng)。住址：天津市河西區。

李亞：男，1967年10月出生，時(shí)任秋林集團法定代表人、董事長(cháng)。住址：天津市河西區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）的有關(guān)規定，我局對秋林集團信息披露違法行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出市場(chǎng)禁入的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，秋林集團存在以下違法事實(shí)：

      一、秋林集團定期報告中披露的實(shí)際控制人信息存在虛假記載

秋林集團在2017年、2018年年度報告中披露平貴杰為秋林集團實(shí)際控制人，但實(shí)際控制秋林集團的人為李建新。根據工商資料顯示，李建新為天津領(lǐng)先控股集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)領(lǐng)先集團）的法定代表人、控股股東，持股比例為63.84%。

平貴杰與李建新之間存在事實(shí)上的股權代持關(guān)系，平貴杰在李建新支付股權對價(jià)后，事實(shí)上不再持有頤和黃金制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)頤和黃金）的股份。平貴杰將自己持有的北京和諧天下金銀制品有限公司等資產(chǎn)注入頤和黃金，幫助李建新整合黃金資產(chǎn)并上市，李建新承諾支付平貴杰相應對價(jià)，支付對價(jià)后平貴杰不再持有頤和黃金股權。2016年2月至2017年4月，李建新累計轉賬2億多元支付股權對價(jià)。頤和黃金資金使用由李建新審批，人事任免由領(lǐng)先集團招聘并經(jīng)李建新審批同意。頤和黃金的實(shí)際控制人為李建新。

李建新直接負責管理秋林集團的主要業(yè)務(wù)，對秋林集團生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能夠起到支配作用。李建新對秋林集團重大合同簽訂等重大事項起到?jīng)Q定性作用。秋林集團的董事長(cháng)、董事、副總裁等人員對秋林集團的相關(guān)重大業(yè)務(wù)及重大決策都要向李建新匯報。李亞作為秋林集團、頤和黃金時(shí)任董事長(cháng)、法定代表人，由李建新招聘進(jìn)入頤和黃金工作，在秋林集團、頤和黃金未持有股份，實(shí)際聽(tīng)從李建新安排。李建新招聘秋林集團時(shí)任董事隋某平、時(shí)任副總裁季某波等，隋某平、季某波、曲某榮等曾在頤和黃金領(lǐng)取工資。李建新、李亞為秋林集團副董事長(cháng)、董事長(cháng)，在董事會(huì )中有較大話(huà)語(yǔ)權，李建新提議的事項在董事會(huì )能順利通過(guò)。

根據《公司法》（2013年修正）第二百一十六條第（三）項“實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配公司行為的人”的規定，李建新屬于通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠實(shí)際支配秋林集團行為的人，為秋林集團的實(shí)際控制人。秋林集團在2017年、2018年年度報告中披露的平貴杰為實(shí)際控制人存在虛假記載。

二、未按規定及時(shí)披露對外擔保情況

2018年11月，李建新授意白某堂代表秋林集團與華夏銀行股份有限公司天津分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華夏銀行）簽訂《質(zhì)押合同》，并交給白某堂一份李亞的授權書(shū)。之后，白某堂與華夏銀行王某帆商談質(zhì)押擔保合同事宜。李建新、李亞告知潘某華，秋林集團在盛京銀行開(kāi)立的賬戶(hù)準備銷(xiāo)戶(hù)，需要使用秋林集團公章，2018年11月27日，秋林集團將公章郵寄至李亞司機謝某，2018年12月19日，領(lǐng)先集團將公章寄回秋林集團。2018年12月17日，白某堂從領(lǐng)先集團取得秋林集團公章，代表秋林集團與華夏銀行簽訂了三份《質(zhì)押合同》，為天津市隆泰冷暖設備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)隆泰冷暖）開(kāi)展保理業(yè)務(wù)提供了質(zhì)押擔保。秋林集團以其名下的定期存單（存單號碼為90242233、90242234、90242235，存單金額為1億元，存單期限12個(gè)月，利率2.1%）項下存款對隆泰冷暖在保理合同中所形成的債務(wù)承擔質(zhì)押擔保，擔保范圍為主債權本金3.063億及利息、逾期利息、罰息、復利、違約金等費用。該三筆擔保未及時(shí)披露，直至秋林集團收到天津市高級人民法院發(fā)送的《民事裁定書(shū)》〔（2019）津財保13號〕及《協(xié)助凍結存款通知書(shū)》〔（2019）津執保25號、（2019）津執保25號之一〕，才于2019年3月18日發(fā)布公告。秋林集團未履行相應的審議程序，未及時(shí)披露該擔保情況。

三、未按規定及時(shí)披露及未在定期報告中披露關(guān)聯(lián)交易情況

    李建新、李亞通過(guò)安排專(zhuān)人收購、派遣頤和黃金及領(lǐng)先集團員工擔任負責人等方式控制河北金尊珠寶首飾有限公司、山西金滿(mǎn)堂珠寶有限公司、河北融運珠寶銷(xiāo)售有限公司、山西鑫尊珠寶有限公司、陜西金爵珠寶有限公司、長(cháng)春市金吉珠寶有限公司、長(cháng)春市豐旭經(jīng)貿有限公司、深圳市御美珠寶有限公司等八家公司，并安排頤和黃金專(zhuān)人負責發(fā)放掛名法人的報酬。上述八家公司由李建新實(shí)際控制，根據《上市公司信息披露管理辦法》（2007年）第71條第3項“關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人”的規定，上述八家公司構成秋林集團關(guān)聯(lián)方。

2017年、2018年秋林集團與上述八家公司的關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)總額分別為31242.43萬(wàn)元、74974.26萬(wàn)元，分別占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為10.76%、24.75%。上述關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)構成關(guān)聯(lián)交易，秋林集團未召開(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )審議并披露關(guān)聯(lián)交易情況，未按規定及時(shí)披露，亦未在2017年年度報告、2018年年度報告中披露上述關(guān)聯(lián)交易情況。

四、未按規定及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易情況

     2018年9月，李建新指示季某波請?？谑准研☆~貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)首佳小貸）為深圳市金桔萊黃金珠寶首飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳金桔萊）提供貸款，幫助公司上繳稅款。季某波給首佳小貸副總經(jīng)理王某海打電話(huà)，建議首佳小貸考慮給深圳金桔萊提供貸款，看此項目是否可行。王某海將此項目提交給評審會(huì )，評審會(huì )同意向深圳金桔萊放款2000萬(wàn)。但因?？谑薪鹑谵k有要求，單筆貸款不能超過(guò)注冊資本的5%，首佳小貸注冊資本為5000萬(wàn)元，單筆最多只能貸250萬(wàn)元。深圳金桔萊找來(lái)連某玲、周某琦等9名自然人作為借款人，2018年9月29日，首佳小貸向9名自然人一共發(fā)放2000萬(wàn)元貸款。此2000萬(wàn)元款項最終分別轉給天津國開(kāi)黃金制品經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國開(kāi)黃金）1000萬(wàn)元，天津龐實(shí)航空設備實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)龐實(shí)航空）1000萬(wàn)元。其中，國開(kāi)黃金是頤和黃金的股東，持有頤和黃金48.56%股份；龐實(shí)航空隸屬于領(lǐng)先集團的航空板塊，其法定代表人和股東之一是魏某山，魏某山同時(shí)擔任天津濱奧航空設備有限公司的法定代表人和天津領(lǐng)先股權投資基金有限公司董事。根據《上市公司信息披露管理辦法》（2007年）第71條的規定，這兩家公司構成秋林集團關(guān)聯(lián)方。此2000萬(wàn)元構成非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易，占秋林集團2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)0.6%，秋林集團未按規定及時(shí)披露。

    上述違法事實(shí)，有相關(guān)合同、當事人詢(xún)問(wèn)筆錄、專(zhuān)項核查報告、財務(wù)賬套及銀行流水、銀行電子回單、情況說(shuō)明等證據證明。

    秋林集團年度報告存在虛假記載、重大遺漏及未及時(shí)披露重大事件的行為，違反了2005年《證券法》第六十三條關(guān)于“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十七條第一款關(guān)于“發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應當立即將有關(guān)重大事件的情況向國務(wù)院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時(shí)報告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能發(fā)生的法律后果”的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規定披露信息，或者披露的信息由虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

    李建新作為秋林集團實(shí)際控制人，隱瞞實(shí)際控制人身份，致使秋林集團定期報告中的實(shí)際控制人存在虛假記載。主導秋林集團對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用的關(guān)聯(lián)交易等事項，未履行相應程序，未按規定披露，為信息披露違法行為的直接負責的主管人員。

    李亞作為秋林集團時(shí)任董事長(cháng)，配合李建新實(shí)施對外擔保、關(guān)聯(lián)交易等行為，未按規定披露上述事件，為信息披露違法行為的直接負責的主管人員。

    李建新通過(guò)采取隱瞞重大事件等惡劣手段實(shí)施信息披露違法行為，嚴重擾亂證券市場(chǎng)秩序，嚴重損害投資者利益；李亞配合李建新實(shí)施信息披露違法行為，違法行為情節較為嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規定》（證監會(huì )令第115號）第三條、第五條第一款及第五條第（三）項的規定，我局決定：對李建新采取終身市場(chǎng)禁入措施，對李亞采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業(yè)務(wù)或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)。

    當事人如果對本禁入決定不服，可在收到本禁入決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本禁入決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

                            

                                   

黑龍江證監局      

2023年3月28日