當事人：京藍科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)京藍科技），住所：黑龍江省哈爾濱市南崗區。

郭紹增，男，1963年2月出生，時(shí)任京藍科技董事長(cháng)、總裁、代董事會(huì )秘書(shū),住址：北京市朝陽(yáng)區。

高紅，女，1972年12月出生，時(shí)任京藍科技財務(wù)負責人，住址：北京市豐臺區。

依據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對京藍科技信息披露違法行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人均未提出陳述和申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，京藍科技存在以下違法事實(shí)：

一、京藍科技2021年、2022年年度報告未按規定披露商譽(yù)減值信息

京藍科技對2018年合并中科鼎實(shí)環(huán)境工程有限公司（下稱(chēng)中科鼎實(shí)）形成的商譽(yù)，2021年計提商譽(yù)減值損失為12,700.94萬(wàn)元，2022年計提商譽(yù)減值損失為41,203.94萬(wàn)元。京藍科技未按規定在2021年、2022年年度報告中披露公允價(jià)值減去處置費用后的凈額的估計基礎、本期的折現率及前期的折現率、商譽(yù)減值測試的過(guò)程與方法、重要假設及其合理理由、關(guān)鍵參數及其確定依據，以及相關(guān)信息與形成商譽(yù)時(shí)或以前年度商譽(yù)減值測試時(shí)的信息、公司歷史經(jīng)驗或外部信息明顯不一致時(shí)存在的差異及其原因。

其中，2021年、2022年商譽(yù)減值測試中折現率相關(guān)假設參數前后期不一致，導致預測結果與前期差異較大，對商譽(yù)減值的影響金額未在相關(guān)年報中披露。一是資本結構前后期不一致。2019年、2020年計算折現率時(shí)采用資本結構是債權結構比率為0。2021年、2022年采用目標資本結構計算折現率，目標資本結構采用可比公司平均資本結構，而可比公司平均資本結構2021年為73.97%，2022年為109.66%，與中科鼎實(shí)2021年評估基準日實(shí)際資本結構5.36%、2022年2.81%，以及前期采用的資本結構差異巨大。二是可比公司含資本結構因素的β取值區間不一致。2019年、2020年折現率預測中的可比公司“含資本結構因素的β”是按照基準日近3年的期間數據進(jìn)行取值計算。2021年、2022年按照基準日前100周、2年取值計算。三是可比公司“股權公平市場(chǎng)價(jià)值”計算口徑不一致。2019年、2020年折現率預測中的可比公司“股權公平市場(chǎng)價(jià)值”包含了可比公司少數股東權益的賬面價(jià)值。2021年、2022年折現率預測中的可比公司“股權公平市場(chǎng)價(jià)值”未包含可比公司少數股東權益的賬面價(jià)值。四是商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組現金流量特征假設不一致。2019年、2020年假設商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組在每個(gè)預測年度的中期產(chǎn)生現金流并能獲得穩定收益，折現年限取值為0.5年、1.5年等。2021年、2022年是假設商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組在每個(gè)預測年度的年末產(chǎn)生現金流，折現年限取的是1年、2年等。

經(jīng)測算，扣除相關(guān)年度已計提商譽(yù)減值金額后，2021年的商譽(yù)減值影響金額為-2.63億元，占當期利潤總額絕對值的18.26%；2022年的商譽(yù)減值影響金額為1.18億元，占當期利潤總額絕對值的7.47%。

二、京藍科技2021年度少計提商譽(yù)減值損失

京藍科技2021年對收購中科鼎實(shí)形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測試時(shí)，對中科鼎實(shí)2022年營(yíng)業(yè)收入的預測包括以前年度項目合同額的存量收入以及2022年度新增項目的增量收入，同時(shí)適當考慮了在手訂單、跟單項目轉化為在手訂單的可能性和行業(yè)增速等因素進(jìn)行預測。其中，基于3個(gè)跟單項目預計2022年增量收入0.99億元缺乏依據，合理性明顯不足。經(jīng)查，跟單項目中的“南京某場(chǎng)地治理項目”“海寧某填埋場(chǎng)治理項目”“福州某場(chǎng)地治理項目”無(wú)法證實(shí)真實(shí)存在，或者無(wú)法證實(shí)大概中標金額及2022年預計收入金額來(lái)源。以上3個(gè)項目共影響預測收入-0.99億元，導致計提商譽(yù)減值影響金額-2.37億元，占當期利潤總額絕對值的16.49%。

三、京藍科技2021年度、2022年度少計提壞賬準備

一是2017年至2018年期間，京藍科技子公司京藍沐禾節水裝備有限公司向烏蘭察布市京藍生態(tài)科技有限公司提供借款，并將相關(guān)款項計入其他應收款，2021年底期末余額為1.95億元。京藍科技2021年度對該應收賬款計提壞賬準備時(shí)賬齡少算了一年，導致2021年度少計提壞賬準備2,059.26萬(wàn)元，占當期利潤總額絕對值的1.43%。

二是中科鼎實(shí)承做的義和莊濟南市歷下石油化工廠(chǎng)污染地塊修復治理項目于2021年10月竣工驗收，中科鼎實(shí)已完成合同約定的全部履約義務(wù)，剩余款項收取權利僅取決于時(shí)間流逝。但京藍科技2021年將1.08億元項目工程余款計入合同資產(chǎn)，遲至2022年末才將剩余0.97億元款項轉入應收賬款，導致2022年度少計提應收賬款壞賬準備873萬(wàn)元，占當期利潤總額絕對值的0.5%。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)定期報告、評估報告、財務(wù)資料、情況說(shuō)明、相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明，足以認定。

京藍科技的上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款“信息披露義務(wù)人披露的信息，應當真實(shí)、準確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款“信息披露義務(wù)人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

京藍科技時(shí)任董事長(cháng)、總裁、代董事會(huì )秘書(shū)郭紹增全面負責公司經(jīng)營(yíng)管理，時(shí)任財務(wù)負責人高紅全面負責公司財務(wù)管理工作，應當對公司財務(wù)會(huì )計報告的真實(shí)性、完整性、準確性承擔主要責任，是京藍科技信息披露違法直接負責的主管人員。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我局決定：

責令京藍科技股份有限公司改正，給予警告，并處以300萬(wàn)元罰款；

對郭紹增給予警告，并處以100萬(wàn)元罰款；

對高紅給予警告，并處以70萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰沒(méi)款匯交中國證券監督管理委員會(huì )，開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

 

黑龍江證監局      

2023年11月16日