北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）
（2021年10月30日證監會(huì )令第189號公布 自2021年11月15日起施行）
第一章 總 則
第一條 為了規范企業(yè)股票在北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北交所）上市后相關(guān)各方的行為，支持引導創(chuàng )新型中小企業(yè)更好地發(fā)展，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中華人民共和國公司法》以及相關(guān)法律法規，制定本辦法。
第二條 中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）根據《證券法》等法律法規、本辦法和中國證監會(huì )的其他相關(guān)規定，對北交所上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市公司）及相關(guān)主體進(jìn)行監督管理。
中國證監會(huì )其他相關(guān)規定與本辦法規定不一致的，適用本辦法。
中國證監會(huì )根據北交所以服務(wù)創(chuàng )新型中小企業(yè)為主的特點(diǎn)和市場(chǎng)運行情況，適時(shí)完善相關(guān)具體制度安排。
第三條 北交所根據《證券交易所管理辦法》、本辦法等有關(guān)規定，建立以上市規則為中心的持續監管規則體系，在公司治理、持續信息披露、股份減持、股權激勵、員工持股計劃、重大資產(chǎn)重組、退市等方面制定具體實(shí)施規則。上市公司應當遵守北交所持續監管實(shí)施規則。
北交所應當履行一線(xiàn)監管職責，加強信息披露與二級市場(chǎng)交易監管聯(lián)動(dòng)，加大現場(chǎng)檢查力度，強化監管問(wèn)詢(xún)，切實(shí)防范和打擊內幕交易與操縱市場(chǎng)行為，督促上市公司提高信息披露質(zhì)量。
第二章 公司治理
第四條 上市公司應當增強公眾公司意識，保持健全、有效、透明的治理體系和監督機制，保證股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )規范運作，督促董事、監事和高級管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，明確糾紛解決機制，保障全體股東合法權利，積極履行社會(huì )責任，保護利益相關(guān)者的基本權益。
上市公司控股股東、實(shí)際控制人應當誠實(shí)守信，依法行使權利，嚴格履行承諾，維持公司獨立性，維護公司和全體股東的共同利益。
第五條 上市公司設獨立董事，獨立董事的選任、履職應當符合中國證監會(huì )和北交所的有關(guān)規定。
第六條 鼓勵上市公司根據需要設立審計、戰略、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責，依照公司章程和董事會(huì )授權履行職責。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員全部由董事構成，其中審計委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )中獨立董事應當占多數并擔任召集人，審計委員會(huì )的召集人應當為會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。
第七條 上市公司應當積極回報股東，根據自身條件和發(fā)展階段，在公司章程中規定現金分紅、股份回購等股東回報政策并嚴格執行。北交所可以制定股東回報相關(guān)規則。
第八條 上市公司應當建立完善募集資金管理使用制度。募集資金的存放、使用、變更和持續披露等具體規則由北交所制定。
第九條 上市公司存在特別表決權股份的，應當在公司章程中規定特別表決權股份的持有人資格、特別表決權股份擁有的表決權數量與普通股份擁有的表決權數量的比例安排、持有人所持特別表決權股份能夠參與表決的股東大會(huì )事項范圍、特別表決權股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通股份的轉換情形等事項。
上市公司應當在定期報告中持續披露特別表決權安排的情況；特別表決權安排發(fā)生重大變化的，應當及時(shí)披露。
北交所應對存在特別表決權股份公司的上市條件、表決權差異的設置、存續、調整、信息披露和投資者保護事項制定有關(guān)規定。
第三章 信息披露
第十條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當及時(shí)、公平地披露所有可能對證券交易價(jià)格或者投資決策有較大影響的事項，保證所披露信息的真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上市公司應當建立并執行信息披露事務(wù)管理制度，增強信息披露的透明度。上市公司董事長(cháng)對信息披露事務(wù)管理承擔首要責任，董事會(huì )秘書(shū)負責組織和協(xié)調公司信息披露事務(wù)、辦理信息對外公布等相關(guān)事宜。
第十一條 上市公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會(huì )損害公司利益或者誤導投資者，且有關(guān)內幕信息知情人已書(shū)面承諾保密的，上市公司可以暫不披露，但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議或者交易確定能夠達成時(shí)對外披露；已經(jīng)泄密或者確實(shí)難以保密的，上市公司應當立即披露該信息。
第十二條 上市公司應當結合所屬行業(yè)的特點(diǎn)，充分披露行業(yè)經(jīng)營(yíng)信息，便于投資者合理決策。
第十三條 上市公司應當充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。
上市公司尚未盈利的，應當充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發(fā)投入、戰略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可持續性等方面的影響。
第十四條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時(shí)段對外發(fā)布重大信息，但應當在下一交易時(shí)段開(kāi)始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等形式代替信息披露。
第十五條 上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人適用中國證監會(huì )、北交所相關(guān)信息披露規定，可能導致其難以反映經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的實(shí)際情況、難以符合行業(yè)監管要求等有關(guān)規定的，可以依照相關(guān)規定暫緩適用或者免于適用，但是應當充分說(shuō)明原因和替代方案。中國證監會(huì )、北交所認為依法不應當調整適用的，上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應當執行相關(guān)規定。
第十六條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人應當配合上市公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞應當披露的信息。
第十七條 上市公司應當在符合《證券法》規定的信息披露平臺發(fā)布信息，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于在符合《證券法》規定的信息披露平臺披露的時(shí)間，并確保披露內容的一致性。
第四章 股份減持
第十八條 股份鎖定期屆滿(mǎn)后，上市公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他股東減持向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行并上市前的股份以及上市公司向特定對象發(fā)行的股份，應當遵守北交所有關(guān)減持方式、程序、價(jià)格、比例以及后續轉讓等事項的規定。
第十九條 上市時(shí)未盈利的公司，其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員所持向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行并上市前的股份鎖定期應當適當延長(cháng)，具體期限由北交所規定。
第二十條 上市公司股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員減持股份應當按照中國證監會(huì )和北交所的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
持股百分之五以上股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員計劃通過(guò)北交所集中競價(jià)交易減持股份，應當在首次賣(mài)出的十五個(gè)交易日前預先披露減持計劃，并按照北交所的規定披露減持計劃實(shí)施情況；擬在三個(gè)月內減持股份的總數超過(guò)公司股份總數百分之一的，還應當在首次賣(mài)出的三十個(gè)交易日前預先披露減持計劃。
持股百分之五以上股東、實(shí)際控制人減持其通過(guò)北交所和全國股轉系統競價(jià)或做市交易買(mǎi)入的上市公司股份，不適用前款規定。
第五章 股權激勵
第二十一條 上市公司以本公司股票為標的實(shí)施股權激勵的，應當設置合理的考核指標，有利于促進(jìn)公司持續發(fā)展。
第二十二條 單獨或合計持有上市公司百分之五以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女，作為董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。
上市公司應當充分說(shuō)明前款規定人員成為激勵對象的必要性、合理性。
第二十三條 上市公司向激勵對象授予的限制性股票的價(jià)格低于市場(chǎng)參考價(jià)百分之五十的，或者股票期權的行權價(jià)格低于市場(chǎng)參考價(jià)的，應當符合北交所相關(guān)規定，并應當說(shuō)明定價(jià)依據及定價(jià)方式。
出現前款規定情形的，上市公司應當聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)，對股權激勵計劃的可行性、相關(guān)定價(jià)依據和定價(jià)方法的合理性、是否有利于公司持續發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見(jiàn)。
第二十四條 上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過(guò)公司股本總額的百分之三十。經(jīng)股東大會(huì )特別決議批準，單個(gè)激勵對象通過(guò)全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計可以超過(guò)公司股本總額的百分之一。
第二十五條 上市公司開(kāi)展員工持股計劃的具體實(shí)施規則，由北交所根據中國證監會(huì )的相關(guān)規定另行制定。
第六章 重大資產(chǎn)重組
第二十六條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，標的資產(chǎn)應當符合北交所相關(guān)行業(yè)要求，或者與上市公司處于同行業(yè)或上下游。
第二十七條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組的標準，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）第十二條予以認定，其中營(yíng)業(yè)收入指標執行下列標準：購買(mǎi)、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì )計年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告營(yíng)業(yè)收入的比例達到百分之五十以上，且超過(guò)五千萬(wàn)元人民幣。
上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，構成《重組辦法》第十三條規定的交易情形的，置入資產(chǎn)的具體條件由北交所制定。
第二十八條 上市公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的百分之八十，市場(chǎng)參考價(jià)按照《重組辦法》的規定計算。
第二十九條 北交所對重大資產(chǎn)重組進(jìn)行審核，并對信息披露、持續督導等進(jìn)行自律管理。
涉及發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的，北交所審核通過(guò)后，報中國證監會(huì )履行注冊程序。
第七章 其他事項
第三十條 上市公司控股股東、實(shí)際控制人質(zhì)押公司股份的，應當合理使用融入資金，維持公司控制權和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)穩定，不得侵害公司利益或者向公司轉移風(fēng)險，并依據中國證監會(huì )、北交所的規定履行信息披露義務(wù)。
第三十一條 上市公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員、其他信息披露義務(wù)人、內幕信息知情人等相關(guān)主體違反本辦法，證券公司、證券服務(wù)機構及其人員未勤勉盡責且情節嚴重的，中國證監會(huì )根據《證券法》等法律法規和中國證監會(huì )其他有關(guān)規定，依法追究其法律責任。
第三十二條 中國證監會(huì )將遵守本辦法的情況記入證券市場(chǎng)誠信檔案，會(huì )同有關(guān)部門(mén)加強信息共享，依法依規實(shí)施守信激勵與失信懲戒。
第八章 附 則
第三十三條 本辦法自2021年11月15日起施行。