北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）
（2021年10月30日證監會(huì )令第188號公布 自2021年11月15日起施行）
第一章 總 則
第一條 為了規范北京證券交易所上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上市公司）證券發(fā)行行為，保護投資者合法權益和社會(huì )公共利益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）《國務(wù)院辦公廳關(guān)于貫徹實(shí)施修訂后的證券法有關(guān)工作的通知》及相關(guān)法律法規，制定本辦法。
第二條 上市公司申請在境內發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券及中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）認可的其他證券品種，適用本辦法。
第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行。
第四條 上市公司發(fā)行證券的，應當符合《證券法》和本辦法規定的發(fā)行條件和相關(guān)信息披露要求，依法經(jīng)北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北交所）發(fā)行上市審核，并報中國證監會(huì )注冊，但因依法實(shí)行股權激勵、公積金轉為增加公司資本、分配股票股利的除外。
第五條 上市公司應當誠實(shí)守信，依法充分披露投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實(shí)、準確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上市公司應當按照保薦人、證券服務(wù)機構要求，依法向其提供真實(shí)、準確、完整的財務(wù)會(huì )計資料和其他資料，配合相關(guān)機構開(kāi)展盡職調查和其他相關(guān)工作。
上市公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員應當配合相關(guān)機構開(kāi)展盡職調查和其他相關(guān)工作，不得要求或者協(xié)助上市公司隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息。
第六條 保薦人應當誠實(shí)守信，勤勉盡責，按照依法制定的業(yè)務(wù)規則和行業(yè)自律規范的要求，充分了解上市公司經(jīng)營(yíng)情況和風(fēng)險，對注冊申請文件和信息披露資料進(jìn)行全面核查驗證，對上市公司是否符合發(fā)行條件獨立作出專(zhuān)業(yè)判斷，審慎作出保薦決定，并對募集說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報告書(shū)或者其他信息披露文件及其所出具的相關(guān)文件的真實(shí)性、準確性、完整性負責。
第七條 證券服務(wù)機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會(huì )制定的監管規則、業(yè)務(wù)規則和本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規范，建立并保持有效的質(zhì)量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專(zhuān)業(yè)判斷與認定，并對募集說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報告書(shū)或者其他信息披露文件中與其專(zhuān)業(yè)職責有關(guān)的內容及其所出具文件的真實(shí)性、準確性、完整性負責。
證券服務(wù)機構及其相關(guān)執業(yè)人員應當對與本專(zhuān)業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，對其他業(yè)務(wù)事項履行普通注意義務(wù)，并承擔相應法律責任。
證券服務(wù)機構及其執業(yè)人員從事證券服務(wù)應當配合中國證監會(huì )的監督管理，在規定的期限內提供、報送或披露相關(guān)資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券服務(wù)機構應當妥善保存客戶(hù)委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的信息和資料。
第八條 對上市公司發(fā)行證券申請予以注冊，不表明中國證監會(huì )和北交所對該證券的投資價(jià)值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證，也不表明中國證監會(huì )和北交所對申請文件的真實(shí)性、準確性、完整性作出保證。
第二章 發(fā)行條件
第九條 上市公司向特定對象發(fā)行股票，應當符合下列規定：
（一）具備健全且運行良好的組織機構。
（二）具有獨立、穩定經(jīng)營(yíng)能力，不存在對持續經(jīng)營(yíng)有重大不利影響的情形。
（三）最近一年財務(wù)會(huì )計報告無(wú)虛假記載，未被出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；最近一年財務(wù)會(huì )計報告被出具保留意見(jiàn)的審計報告，保留意見(jiàn)所涉及事項對上市公司的重大不利影響已經(jīng)消除。本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的除外。
（四）合法規范經(jīng)營(yíng)，依法履行信息披露義務(wù)。
第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發(fā)行股票：
（一）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。
（二）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現任董事、監事、高級管理人員最近一年內受到中國證監會(huì )行政處罰、北交所公開(kāi)譴責；或因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn)。
（三）擅自改變募集資金用途，未作糾正或者未經(jīng)股東大會(huì )認可。
（四）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除。
（五）上市公司利益嚴重受損的其他情形。
第十一條 上市公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票的，除應當符合本辦法第九條、第十條規定的條件外，還應當符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》規定的其他條件。
第十二條 上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當符合下列規定：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（三）具有合理的資產(chǎn)負債結構和正常的現金流量。
除前款規定條件外，上市公司向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券，還應當遵守本辦法第九條、第十條的規定；向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行可轉換為股票的公司債券，還應當遵守本辦法第十一條的規定。但上市公司通過(guò)收購本公司股份的方式進(jìn)行公司債券轉換的除外。
第十三條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行可轉換為股票的公司債券：
（一）對已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，仍處于繼續狀態(tài)；
（二）違反《證券法》規定，改變公開(kāi)發(fā)行公司債券所募資金用途。
第十四條 上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不得向發(fā)行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過(guò)利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者其他補償。
第十五條 上市公司最近一期末存在持有金額較大的財務(wù)性投資的，保薦人應當對上市公司本次募集資金的必要性和合理性審慎發(fā)表核查意見(jiàn)。
第三章 發(fā)行程序
第一節 發(fā)行人審議
第十六條 董事會(huì )應當依法就本次發(fā)行證券的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會(huì )批準。
獨立董事應當就證券發(fā)行事項的必要性、合理性、可行性、公平性發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)。
第十七條 監事會(huì )應當對董事會(huì )編制的募集說(shuō)明書(shū)等文件進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)。
第十八條 股東大會(huì )就本次發(fā)行證券作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一）本次發(fā)行證券的種類(lèi)和數量（數量上限）；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象或范圍、現有股東的優(yōu)先認購安排（如有）；
（三）定價(jià)方式或發(fā)行價(jià)格（區間）；
（四）限售情況（如有）；
（五）募集資金用途；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會(huì )辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（八）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；
（九）其他必須明確的事項。
第十九條 股東大會(huì )就發(fā)行可轉換為股票的公司債券作出決議，除應當符合本辦法第十八條的規定外，還應當就債券利率、債券期限、贖回條款、回售條款、還本付息的期限和方式、轉股期、轉股價(jià)格的確定和修正等事項作出決議。
第二十條 股東大會(huì )就發(fā)行證券事項作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的 2/3 以上通過(guò)。上市公司應當對出席會(huì )議的持股比例在5%以下的中小股東表決情況單獨計票并予以披露。
上市公司就發(fā)行證券事項召開(kāi)股東大會(huì )，應當提供網(wǎng)絡(luò )投票的方式，上市公司還可以通過(guò)其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。
第二十一條 董事會(huì )、股東大會(huì )就向特定對象發(fā)行證券事項作出決議，應當按要求履行表決權回避制度，上市公司向原股東配售股份的除外。
第二十二條 上市公司擬引入戰略投資者的，董事會(huì )、股東大會(huì )應當將引入戰略投資者的事項作為單獨議案，就每名戰略投資者單獨審議。
第二十三條 根據公司章程的規定，上市公司年度股東大會(huì )可以授權董事會(huì )向特定對象發(fā)行累計融資額低于一億元且低于公司最近一年末凈資產(chǎn)20%的股票（以下簡(jiǎn)稱(chēng)授權發(fā)行），該項授權的有效期不得超過(guò)上市公司下一年度股東大會(huì )召開(kāi)日。
第二節 審核與注冊
第二十四條 上市公司申請發(fā)行證券，應當按照中國證監會(huì )有關(guān)規定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報。北交所收到注冊申請文件后，應當在五個(gè)工作日內作出是否受理的決定，本辦法另有規定的除外。
第二十五條 自注冊申請文件申報之日起，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次證券發(fā)行相關(guān)的保薦人、證券服務(wù)機構及相關(guān)責任人員，即承擔相應法律責任。
第二十六條 注冊申請文件受理后，未經(jīng)中國證監會(huì )或者北交所同意，不得改動(dòng)。
發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人、證券服務(wù)機構應當及時(shí)向北交所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第二十七條 上市公司發(fā)行證券，不屬于本辦法第二十八條規定情形的，保薦人應當指定保薦代表人負責具體保薦工作。
保薦人持續督導期間為證券上市當年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì )計年度。
保薦人及保薦代表人應當按照本辦法及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規定履行職責，并依法承擔相應的責任。
第二十八條 上市公司向前十名股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心員工發(fā)行股票，連續12個(gè)月內發(fā)行的股份未超過(guò)公司總股本10%且融資總額不超過(guò)2000萬(wàn)元的，無(wú)需提供保薦人出具的保薦文件以及律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)。
按照前款規定發(fā)行股票的，董事會(huì )決議中應當明確發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數量，且不得存在以下情形：
（一）上市公司采用授權發(fā)行方式發(fā)行；
（二）認購人以非現金資產(chǎn)認購；
（三）發(fā)行股票導致上市公司控制權發(fā)生變動(dòng)；
（四）本次發(fā)行中存在特殊投資條款安排；
（五）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人，現任董事、監事、高級管理人員最近一年內被中國證監會(huì )給予行政處罰或采取監管措施、被北交所采取紀律處分。
第二十九條 北交所審核部門(mén)負責審核上市公司證券發(fā)行申請；北交所上市委員會(huì )負責對上市公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行證券的申請文件和審核部門(mén)出具的審核報告提出審議意見(jiàn)。
北交所應當根據本辦法制定上市公司證券發(fā)行審核業(yè)務(wù)規則，并報中國證監會(huì )批準。
第三十條 北交所主要通過(guò)向上市公司提出審核問(wèn)詢(xún)、上市公司回答問(wèn)題方式開(kāi)展審核工作，判斷上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求。
第三十一條 北交所按照規定的條件和程序，形成上市公司是否符合發(fā)行條件和信息披露要求的審核意見(jiàn)。認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，將審核意見(jiàn)、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監會(huì )注冊；認為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
第三十二條 北交所應當自受理注冊申請文件之日起兩個(gè)月內形成審核意見(jiàn)。
上市公司采用授權發(fā)行方式向特定對象發(fā)行股票且按照競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象的，北交所應當在兩個(gè)工作日內作出是否受理的決定，并自受理注冊申請文件之日起三個(gè)工作日內形成審核意見(jiàn)。
通過(guò)對上市公司實(shí)施現場(chǎng)檢查、對保薦人實(shí)施現場(chǎng)督導、要求保薦人和證券服務(wù)機構對有關(guān)事項進(jìn)行專(zhuān)項核查等方式要求上市公司補充、修改申請文件的時(shí)間不計算在內。
第三十三條 中國證監會(huì )收到北交所報送的審核意見(jiàn)、上市公司注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主要關(guān)注北交所發(fā)行上市審核內容有無(wú)遺漏，審核程序是否符合規定，以及上市公司在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規定。中國證監會(huì )認為存在需要進(jìn)一步說(shuō)明或者落實(shí)事項的，可以要求北交所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)。
中國證監會(huì )認為北交所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關(guān)注或者北交所的審核意見(jiàn)依據明顯不充分的，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求的，重新向中國證監會(huì )報送審核意見(jiàn)及相關(guān)資料，本辦法第三十四條規定的注冊期限重新計算。
第三十四條 中國證監會(huì )在十五個(gè)工作日內對上市公司的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。通過(guò)要求北交所進(jìn)一步問(wèn)詢(xún)、要求保薦人和證券服務(wù)機構等對有關(guān)事項進(jìn)行核查、對發(fā)行人現場(chǎng)檢查等方式要求發(fā)行人補充、修改申請文件的時(shí)間不計算在內。
第三十五條 中國證監會(huì )的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，上市公司應當在注冊決定有效期內發(fā)行證券，發(fā)行時(shí)點(diǎn)由上市公司自主選擇。
第三十六條 中國證監會(huì )作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應當及時(shí)更新信息披露文件；保薦人以及證券服務(wù)機構應當持續履行盡職調查職責；發(fā)生重大事項的，上市公司、保薦人應當及時(shí)向北交所報告。北交所應當對上述事項及時(shí)處理，發(fā)現上市公司存在重大事項影響發(fā)行條件的，應當出具明確意見(jiàn)并及時(shí)向中國證監會(huì )報告。
中國證監會(huì )作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，發(fā)生可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監會(huì )可以要求上市公司暫緩發(fā)行、上市；相關(guān)重大事項導致上市公司不符合發(fā)行條件的，應當撤銷(xiāo)注冊。中國證監會(huì )撤銷(xiāo)注冊后，證券尚未發(fā)行的，上市公司應當停止發(fā)行；證券已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，上市公司應當按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。
第三十七條 上市公司申請向特定對象發(fā)行股票，可申請一次注冊，分期發(fā)行。自中國證監會(huì )予以注冊之日起，公司應當在三個(gè)月內首期發(fā)行，剩余數量應當在十二個(gè)月內發(fā)行完畢。首期發(fā)行數量應當不少于總發(fā)行數量的50%，剩余各期發(fā)行的數量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個(gè)工作日內將發(fā)行情況報北交所備案。
第三十八條 北交所認為上市公司不符合發(fā)行條件或者信息披露要求，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監會(huì )作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個(gè)月后，上市公司可以再次提出證券發(fā)行申請。
第三十九條 上市公司證券發(fā)行上市審核或者注冊程序的中止、終止等情形參照適用《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》的相關(guān)規定。
第四十條 中國證監會(huì )和北交所可以對上市公司進(jìn)行現場(chǎng)檢查，可以要求保薦人、證券服務(wù)機構對有關(guān)事項進(jìn)行專(zhuān)項核查并出具意見(jiàn)。
第三節 定價(jià)、發(fā)售與認購
第四十一條 上市公司發(fā)行證券，應當聘請具有證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷(xiāo)，但上市公司向特定對象發(fā)行證券且董事會(huì )提前確定全部發(fā)行對象的除外。
上市公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票的，發(fā)行承銷(xiāo)的具體要求參照適用《北京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》的相關(guān)規定，本辦法另有規定的除外。
上市公司向特定對象發(fā)行證券的發(fā)行承銷(xiāo)行為，適用本章規定。
第四十二條 上市公司向原股東配售股份的，應當采用代銷(xiāo)方式發(fā)行。
控股股東應當在股東大會(huì )召開(kāi)前公開(kāi)承諾認配股份的數量?？毓晒蓶|不履行認配股份的承諾，或者代銷(xiāo)期限屆滿(mǎn)，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，上市公司應當按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認購的股東。
第四十三條 上市公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行股票的，發(fā)行價(jià)格應當不低于公告招股意向書(shū)前二十個(gè)交易日或者前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)。
第四十四條 上市公司向特定對象發(fā)行股票的，發(fā)行價(jià)格應當不低于定價(jià)基準日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的80%。
向特定對象發(fā)行股票的定價(jià)基準日為發(fā)行期首日。
上市公司董事會(huì )決議提前確定全部發(fā)行對象，且發(fā)行對象屬于下列情形之一的，定價(jià)基準日可以為關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會(huì )決議公告日、股東大會(huì )決議公告日或者發(fā)行期首日：
（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；
（二）按照本辦法第二十八條規定參與認購的上市公司前十名股東、董事、監事、高級管理人員及核心員工；
（三）通過(guò)認購本次發(fā)行的股票成為上市公司控股股東或實(shí)際控制人的投資者；
（四）董事會(huì )擬引入的境內外戰略投資者。
第四十五條 上市公司向特定對象發(fā)行股票的，發(fā)行對象屬于本辦法第四十四條第三款規定以外情形的，上市公司應當以競價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對象。
上市公司向特定對象發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，上市公司應當采用競價(jià)方式確定利率和發(fā)行對象，本次發(fā)行涉及發(fā)行可轉換為股票的公司債券購買(mǎi)資產(chǎn)的除外。
董事會(huì )決議確定部分發(fā)行對象的，確定的發(fā)行對象不得參與競價(jià)，且應當接受競價(jià)結果，并明確在通過(guò)競價(jià)方式未能產(chǎn)生發(fā)行價(jià)格的情況下，是否繼續參與認購、價(jià)格確定原則及認購數量。
上市公司發(fā)行證券采用競價(jià)方式的，上市公司和承銷(xiāo)商的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關(guān)聯(lián)方不得參與競價(jià)。
第四十六條 上市公司以競價(jià)方式向特定對象發(fā)行股票的，在發(fā)行期首日前一工作日，上市公司及承銷(xiāo)商可以向符合條件的特定對象提供認購邀請書(shū)。認購邀請書(shū)發(fā)送對象至少應當包括：
（一）已經(jīng)提交認購意向書(shū)的投資者；
（二）上市公司前二十名股東；
（三）合計不少于十家證券投資基金管理公司、證券公司或保險機構。
認購邀請書(shū)發(fā)送后，上市公司及承銷(xiāo)商應當在認購邀請書(shū)約定的時(shí)間內收集特定投資者簽署的申購報價(jià)表。
在申購報價(jià)期間，上市公司及承銷(xiāo)商應當確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價(jià)情況。
申購報價(jià)結束后，上市公司及承銷(xiāo)商應當對有效申購按照報價(jià)高低進(jìn)行累計統計，按照價(jià)格優(yōu)先等董事會(huì )確定的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數。
第四十七條 上市公司向特定對象發(fā)行證券的，發(fā)行對象確定后，上市公司應當與發(fā)行對象簽訂認購合同，上市公司向原股東配售股份的除外。
第四十八條 向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結束之日起六個(gè)月內不得轉讓?zhuān)鍪猩虨槿〉米鍪袔齑婀蓞⑴c發(fā)行認購的除外，但做市商應當承諾自發(fā)行結束之日起六個(gè)月內不得申請退出為上市公司做市。
發(fā)行對象屬于本辦法第四十四條第三款規定情形的，其認購的股票自發(fā)行結束之日起十二個(gè)月內不得轉讓。法律法規、部門(mén)規章對前述股票的限售期另有規定的，同時(shí)還應當遵守相關(guān)規定。
第四十九條 上市公司向原股東配售股份的，應當向股權登記日在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
向原股東配售股份的價(jià)格由上市公司和承銷(xiāo)商協(xié)商確定，豁免適用本節關(guān)于向特定對象發(fā)行股票定價(jià)與限售的相關(guān)規定。
第五十條 上市公司在證券發(fā)行過(guò)程中觸及北交所規定的終止上市情形的，應當終止發(fā)行。
第四章 信息披露
第五十一條 上市公司應當按照中國證監會(huì )制定的信息披露規則，編制并披露募集說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報告書(shū)等信息披露文件。
上市公司應當以投資者需求為導向，根據自身特點(diǎn)，有針對性地披露上市公司基本信息、本次發(fā)行情況以及本次發(fā)行對上市公司的影響。
中國證監會(huì )制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論上述規則是否有明確規定，凡是投資者作出價(jià)值判斷和投資決策所必需的信息，上市公司均應當充分披露。
第五十二條 中國證監會(huì )依法制定募集說(shuō)明書(shū)、發(fā)行情況報告書(shū)內容與格式準則等信息披露規則，對相關(guān)信息披露文件的內容、格式等作出規定。
北交所可以依據中國證監會(huì )部門(mén)規章和規范性文件，制定信息披露細則或指引，在中國證監會(huì )確定的信息披露內容范圍內，對信息披露提出細化和補充要求。
第五十三條 上市公司應當結合現有主營(yíng)業(yè)務(wù)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)條件、發(fā)展目標、前次發(fā)行募集資金使用情況等因素合理確定募集資金規模，充分披露本次募集資金的必要性和合理性。
第五十四條 上市公司應當按照中國證監會(huì )和北交所有關(guān)規定及時(shí)披露董事會(huì )決議、股東大會(huì )通知、股東大會(huì )決議、受理通知、審核決定、注冊決定等發(fā)行進(jìn)展公告。
第五十五條 北交所認為上市公司符合發(fā)行條件和信息披露要求，將上市公司注冊申請文件報送中國證監會(huì )時(shí)，募集說(shuō)明書(shū)等文件應當同步在北交所網(wǎng)站和中國證監會(huì )網(wǎng)站公開(kāi)。
第五十六條 上市公司應當在發(fā)行證券前在符合《證券法》規定的信息披露平臺刊登經(jīng)注冊生效的募集說(shuō)明書(shū)，同時(shí)將其置備于公司住所、北交所，供社會(huì )公眾查閱。
第五十七條 向特定對象發(fā)行證券的，上市公司應當在發(fā)行結束后，按照中國證監會(huì )和北交所的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書(shū)。
申請分期發(fā)行的上市公司應在每期發(fā)行后，按照中國證監會(huì )和北交所的有關(guān)要求進(jìn)行披露，并在全部發(fā)行結束或者超過(guò)注冊文件有效期后按照中國證監會(huì )的有關(guān)要求編制并披露發(fā)行情況報告書(shū)。
第五十八條 上市公司可以將募集說(shuō)明書(shū)以及有關(guān)附件刊登于其他報刊、網(wǎng)站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在符合《證券法》規定的信息披露平臺的披露時(shí)間。
第五章 監督管理與法律責任
第五十九條 中國證監會(huì )建立對北交所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷(xiāo)過(guò)程監管的監督機制，可以對北交所相關(guān)工作進(jìn)行檢查或抽查。對于中國證監會(huì )監督過(guò)程中發(fā)現的問(wèn)題，北交所應當整改。
第六十條 北交所應當發(fā)揮自律管理作用，對證券發(fā)行相關(guān)行為進(jìn)行監督。發(fā)現上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構及其相關(guān)執業(yè)人員等違反法律、行政法規和中國證監會(huì )相關(guān)規定的，應當向中國證監會(huì )報告，并采取自律管理措施。
北交所對證券發(fā)行承銷(xiāo)過(guò)程實(shí)施自律管理。發(fā)現異常情形或者涉嫌違法違規的，中國證監會(huì )可以要求北交所對相關(guān)事項進(jìn)行調查處理，或者直接責令上市公司、承銷(xiāo)商暫?；蛑兄拱l(fā)行。
第六十一條 中國證券業(yè)協(xié)會(huì )應當發(fā)揮自律管理作用，對從事證券發(fā)行業(yè)務(wù)的保薦人進(jìn)行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發(fā)現保薦人有違反法律、行政法規和中國證監會(huì )相關(guān)規定的行為，應當向中國證監會(huì )報告，并采取自律管理措施。
中國證券業(yè)協(xié)會(huì )應當建立對承銷(xiāo)商詢(xún)價(jià)、定價(jià)、配售行為和詢(xún)價(jià)投資者報價(jià)行為的自律管理制度，并加強相關(guān)行為的監督檢查，發(fā)現違規情形的，應當及時(shí)采取自律管理措施。
第六十二條 北交所發(fā)行上市審核工作存在下列情形之一的，由中國證監會(huì )責令改正；情節嚴重的，追究直接責任人員相關(guān)責任：
（一）未按審核標準開(kāi)展發(fā)行上市審核工作；
（二）未按審核程序開(kāi)展發(fā)行上市審核工作；
（三）不配合中國證監會(huì )對發(fā)行上市審核工作和發(fā)行承銷(xiāo)監管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監會(huì )的整改要求進(jìn)行整改。
第六十三條 上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內容的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，對上市公司及相關(guān)責任人員依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第六十四條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人違反本辦法規定，致使上市公司報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使上市公司進(jìn)行財務(wù)造假、利潤操縱或者在發(fā)行證券文件中隱瞞重要事實(shí)或編造重大虛假內容的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
上市公司的董事、監事和高級管理人員違反本辦法規定，致使上市公司報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第六十五條 保薦人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，對保薦人及相關(guān)責任人員依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、暫停保薦業(yè)務(wù)資格一年到三年、證券市場(chǎng)禁入等措施。
證券服務(wù)機構未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料中與其職責有關(guān)的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，對證券服務(wù)機構及相關(guān)責任人員，依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、證券市場(chǎng)禁入等措施。
第六十六條 保薦人存在下列情形之一的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，采取暫停保薦業(yè)務(wù)資格三個(gè)月至三年的監管措施；情節特別嚴重的，撤銷(xiāo)其業(yè)務(wù)資格：
（一）偽造或者變造簽字、蓋章；
（二）重大事項未報告、未披露；
（三）以不正當手段干擾審核注冊工作；
（四）不履行其他法定職責。
第六十七條 上市公司、保薦人、證券服務(wù)機構存在以下情形之一的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施：
（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；
（二）擅自改動(dòng)注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；
（三）注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實(shí)表述不一致且有實(shí)質(zhì)性差異；
（四）文件披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；
（五）未及時(shí)報告或者未及時(shí)披露重大事項。
第六十八條 承銷(xiāo)商及其直接負責的主管人員和其他責任人員在承銷(xiāo)證券過(guò)程中，存在違法違規行為的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第六十九條 北交所按照本辦法第三十二條第二款開(kāi)展審核工作的，北交所和中國證監會(huì )發(fā)現上市公司或者相關(guān)中介機構及其責任人員存在相關(guān)違法違規行為的，中國證監會(huì )按照本章規定從重處罰。
第七十條 參與認購的投資者擅自轉讓限售期限未滿(mǎn)的證券的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施。
第七十一條 相關(guān)主體違反本辦法第十四條規定的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函等監管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
第七十二條 上市公司及其控股股東和實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員，保薦人、承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構及其相關(guān)執業(yè)人員，在證券發(fā)行活動(dòng)中存在其他違反本辦法規定行為的，中國證監會(huì )可以視情節輕重，依法采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、責令公開(kāi)說(shuō)明、責令定期報告等監管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。
上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、承銷(xiāo)商、證券服務(wù)機構及其相關(guān)執業(yè)人員等違反《證券法》依法應予以行政處罰的，中國證監會(huì )將依法予以處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。
第七十三條 中國證監會(huì )將遵守本辦法的情況記入證券市場(chǎng)誠信檔案，會(huì )同有關(guān)部門(mén)加強信息共享，依法實(shí)施守信激勵與失信懲戒。
第六章 附 則
第七十四條 本辦法所稱(chēng)戰略投資者，是指符合下列情形之一，且與上市公司具有協(xié)同效應，愿意長(cháng)期持有上市公司較大比例股份，愿意且有能力協(xié)助上市公司提高公司治理質(zhì)量，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監會(huì )行政處罰或被追究刑事責任的投資者：
（一）能夠為上市公司帶來(lái)領(lǐng)先的技術(shù)資源，增強上市公司的核心競爭力和創(chuàng )新能力，帶動(dòng)上市公司產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級，提升上市公司盈利能力；
（二）能夠為上市公司帶來(lái)市場(chǎng)渠道、品牌等戰略性資源，促進(jìn)上市公司市場(chǎng)拓展，推動(dòng)實(shí)現上市公司銷(xiāo)售業(yè)績(jì)提升；
（三）具備相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資背景，且自愿設定二十四個(gè)月及以上限售期的其他長(cháng)期投資者。
境外戰略投資者應當同時(shí)遵守國家的相關(guān)規定。
第七十五條 本辦法所稱(chēng)的核心員工，應當由上市公司董事會(huì )提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，由監事會(huì )發(fā)表明確意見(jiàn)后，經(jīng)股東大會(huì )審議批準。
第七十六條 上市公司向不特定合格投資者公開(kāi)發(fā)行可轉換為股票的公司債券的，還應當遵守中國證監會(huì )的相關(guān)規定。
上市公司發(fā)行優(yōu)先股的，其申請、審核、注冊、發(fā)行等相關(guān)程序，參照本辦法相關(guān)規定執行。
第七十七條 本辦法自2021年11月15日起施行。