優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法
（2014年3月21日證監會(huì )令第97號公布 根據2021年6月11日證監會(huì )令第184號《關(guān)于修改部分證券期貨規章的決定》修訂）
第一章 總 則
第一條 為規范優(yōu)先股發(fā)行和交易行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》及相關(guān)法律法規，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱(chēng)優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類(lèi)股份之外，另行規定的其他種類(lèi)股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。
第三條 上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。
第四條 優(yōu)先股試點(diǎn)應當符合《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》和本辦法的相關(guān)規定，并遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，禁止欺詐、內幕交易和操縱市場(chǎng)的行為。
第五條 證券公司及其他證券服務(wù)機構參與優(yōu)先股試點(diǎn)，應當遵守法律法規及中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）相關(guān)規定，遵循行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和行為規范，誠實(shí)守信、勤勉盡責。
第六條 試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設置的優(yōu)先股。
同一公司既發(fā)行強制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。
第七條 相同條款的優(yōu)先股應當具有同等權利。同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價(jià)格和票面股息率應當相同；任何單位或者個(gè)人認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。
第二章 優(yōu)先股股東權利的行使
第八條 發(fā)行優(yōu)先股的公司除按《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》制定章程有關(guān)條款外，還應當按本辦法在章程中明確優(yōu)先股股東的有關(guān)權利和義務(wù)。
第九條 優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。
第十條 出現以下情況之一的，公司召開(kāi)股東大會(huì )會(huì )議應通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優(yōu)先股股東有權出席股東大會(huì )會(huì )議，就以下事項與普通股股東分類(lèi)表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒(méi)有表決權：
（一）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內容；
（二）一次或累計減少公司注冊資本超過(guò)百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或變更公司形式；
（四）發(fā)行優(yōu)先股；
（五）公司章程規定的其他情形。
上述事項的決議，除須經(jīng)出席會(huì )議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì )議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第十一條 公司股東大會(huì )可授權公司董事會(huì )按公司章程的約定向優(yōu)先股支付股息。公司累計三個(gè)會(huì )計年度或連續兩個(gè)會(huì )計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，股東大會(huì )批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優(yōu)先股股東有權出席股東大會(huì )與普通股股東共同表決，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權。
對于股息可累積到下一會(huì )計年度的優(yōu)先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規定優(yōu)先股表決權恢復的其他情形。
第十二條 優(yōu)先股股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告。
第十三條 發(fā)行人回購優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應在公司章程和招股文件中規定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數。
第十四條 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司優(yōu)先股及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持本公司優(yōu)先股股份總數的百分之二十五。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司優(yōu)先股股份作出其他限制性規定。
第十五條 除《國務(wù)院關(guān)于開(kāi)展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導意見(jiàn)》規定的事項外，計算股東人數和持股比例時(shí)應分別計算普通股和優(yōu)先股。
第十六條 公司章程中規定優(yōu)先股采用固定股息率的，可以在優(yōu)先股存續期內采取相同的固定股息率，或明確每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中規定優(yōu)先股采用浮動(dòng)股息率的，應當明確優(yōu)先股存續期內票面股息率的計算方法。
第三章 上市公司發(fā)行優(yōu)先股
第一節 一般規定
第十七條 上市公司應當與控股股東或實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)，機構、業(yè)務(wù)獨立。
第十八條 上市公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規和財務(wù)報告的可靠性，內部控制的有效性應當不存在重大缺陷。
第十九條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近三個(gè)會(huì )計年度實(shí)現的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股一年的股息。
第二十條 上市公司最近三年現金分紅情況應當符合公司章程及中國證監會(huì )的有關(guān)監管規定。
第二十一條 上市公司報告期不存在重大會(huì )計違規事項。公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，最近三年財務(wù)報表被注冊會(huì )計師出具的審計報告應當為標準審計報告或帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告；非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，最近一年財務(wù)報表被注冊會(huì )計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。
第二十二條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應有明確用途，與公司業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)規模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規的規定。
除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人等財務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
第二十三條 上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過(guò)公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過(guò)發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。
第二十四條 上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應當相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股。
第二十五條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行優(yōu)先股：
（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（二）最近十二個(gè)月內受到過(guò)中國證監會(huì )的行政處罰；
（三）因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會(huì )立案調查；
（四）上市公司的權益被控股股東或實(shí)際控制人嚴重損害且尚未消除；
（五）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
（六）存在可能?chē)乐赜绊懝境掷m經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟、仲裁、市場(chǎng)重大質(zhì)疑或其他重大事項；
（七）其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；
（八）嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形。
第二節 公開(kāi)發(fā)行的特別規定
第二十六條 上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：
（一）其普通股為上證50指數成份股；
（二）以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；
（三）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實(shí)施完畢后，可公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)回購減資總額的優(yōu)先股。
中國證監會(huì )核準公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股后不再符合本條第（一）項情形的，上市公司仍可實(shí)施本次發(fā)行。
第二十七條 上市公司最近三個(gè)會(huì )計年度應當連續盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以孰低者作為計算依據。
第二十八條 上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股應當在公司章程中規定以下事項：
（一）采取固定股息率；
（二）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；
（三）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會(huì )計年度；
（四）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。
商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第（二）項和第（三）項事項另行約定。
第二十九條 上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。
第三十條 除本辦法第二十五條的規定外，上市公司最近三十六個(gè)月內因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重的，不得公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股。
第三十一條 上市公司公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，公司及其控股股東或實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內應當不存在違反向投資者作出的公開(kāi)承諾的行為。
第三節 其他規定
第三十二條 優(yōu)先股每股票面金額為一百元。
優(yōu)先股發(fā)行價(jià)格和票面股息率應當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益，發(fā)行價(jià)格不得低于優(yōu)先股票面金額。
公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的價(jià)格或票面股息率以市場(chǎng)詢(xún)價(jià)或中國證監會(huì )認可的其他公開(kāi)方式確定。非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近兩個(gè)會(huì )計年度的年均加權平均凈資產(chǎn)收益率。
第三十三條 上市公司不得發(fā)行可轉換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可根據商業(yè)銀行資本監管規定，非公開(kāi)發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強制轉換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規定。
第三十四條 上市公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過(guò)二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過(guò)二百人。
發(fā)行對象為境外戰略投資者的，還應當符合國務(wù)院相關(guān)部門(mén)的規定。
第四節 發(fā)行程序
第三十五條 上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股，董事會(huì )應當按照中國證監會(huì )有關(guān)信息披露規定，公開(kāi)披露本次優(yōu)先股發(fā)行預案，并依法就以下事項作出決議，提請股東大會(huì )批準。
（一）本次優(yōu)先股的發(fā)行方案；
（二）非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象確定的，上市公司與相應發(fā)行對象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認購合同。認購合同應當載明發(fā)行對象擬認購優(yōu)先股的數量、認購價(jià)格或定價(jià)原則、票面股息率或其確定原則，以及其他必要條款。認購合同應當約定發(fā)行對象不得以競價(jià)方式參與認購，且本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會(huì )、股東大會(huì )批準并經(jīng)中國證監會(huì )核準，該合同即應生效；
（三）非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股且發(fā)行對象尚未確定的，決議應包括發(fā)行對象的范圍和資格、定價(jià)原則、發(fā)行數量或數量區間。
上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人參與認購本次非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的，按照前款第（二）項執行。
第三十六條 上市公司獨立董事應當就上市公司本次發(fā)行對公司各類(lèi)股東權益的影響發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)，并與董事會(huì )決議一同披露。
第三十七條 上市公司股東大會(huì )就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，應當就下列事項逐項進(jìn)行表決：
（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類(lèi)和數量；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；
（三）票面金額、發(fā)行價(jià)格或其確定原則；
（四）優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式，包括：票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等；
（五）回購條款，包括回購的條件、期間、價(jià)格及其確定原則、回購選擇權的行使主體等（如有）；
（六）募集資金用途；
（七）公司與發(fā)行對象簽訂的附條件生效的優(yōu)先股認購合同（如有）；
（八）決議的有效期；
（九）公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤分配、剩余財產(chǎn)分配、優(yōu)先股表決權恢復等相關(guān)政策條款的修訂方案；
（十）對董事會(huì )辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（十一）其他事項。
上述決議，須經(jīng)出席會(huì )議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過(guò)。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會(huì )議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過(guò)。上市公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會(huì )就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應當回避。
第三十八條 上市公司就發(fā)行優(yōu)先股事項召開(kāi)股東大會(huì )，應當提供網(wǎng)絡(luò )投票，還可以通過(guò)中國證監會(huì )認可的其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。
第三十九條 上市公司申請發(fā)行優(yōu)先股應當由保薦人保薦并向中國證監會(huì )申報，其申請、審核、核準、發(fā)行等相關(guān)程序參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《證券發(fā)行與承銷(xiāo)管理辦法》的規定。發(fā)審委會(huì )議按照《中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )辦法》規定的特別程序，審核發(fā)行申請。
第四十條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請一次核準，分次發(fā)行，不同次發(fā)行的優(yōu)先股除票面股息率外，其他條款應當相同。自中國證監會(huì )核準發(fā)行之日起，公司應在六個(gè)月內實(shí)施首次發(fā)行，剩余數量應當在二十四個(gè)月內發(fā)行完畢。超過(guò)核準文件時(shí)限的，須申請中國證監會(huì )重新核準。首次發(fā)行數量應當不少于總發(fā)行數量的百分之五十，剩余各次發(fā)行的數量由公司自行確定，每次發(fā)行完畢后五個(gè)工作日內報中國證監會(huì )備案。
第四章 非上市公眾公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股
第四十一條 非上市公眾公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股應符合下列條件：
（一）合法規范經(jīng)營(yíng)；
（二）公司治理機制健全；
（三）依法履行信息披露義務(wù)。
第四十二條 非上市公眾公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股應當遵守本辦法第二十三條、第二十四條、第二十五條、第三十二條、第三十三條的規定。
第四十三條 非上市公眾公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過(guò)二百人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過(guò)二百人。
第四十四條 非上市公眾公司擬發(fā)行優(yōu)先股的，董事會(huì )應依法就具體方案、本次發(fā)行對公司各類(lèi)股東權益的影響、發(fā)行優(yōu)先股的目的、募集資金的用途及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會(huì )批準。
董事會(huì )決議確定具體發(fā)行對象的，董事會(huì )決議應當確定具體的發(fā)行對象名稱(chēng)及其認購價(jià)格或定價(jià)原則、認購數量或數量區間等；同時(shí)應在召開(kāi)董事會(huì )前與相應發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。董事會(huì )決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會(huì )決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格、定價(jià)原則等。
第四十五條 非上市公眾公司股東大會(huì )就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議，表決事項參照本辦法第三十七條執行。發(fā)行優(yōu)先股決議，須經(jīng)出席會(huì )議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過(guò)。已發(fā)行優(yōu)先股的，還須經(jīng)出席會(huì )議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過(guò)。非上市公眾公司向公司特定股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行優(yōu)先股的，股東大會(huì )就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應當回避，公司普通股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）人數少于二百人的除外。
第四十六條 非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的申請、審核（豁免）、發(fā)行等相關(guān)程序應按照《非上市公眾公司監督管理辦法》等相關(guān)規定辦理。
第五章 交易轉讓及登記結算
第四十七條 優(yōu)先股發(fā)行后可以申請上市交易或轉讓?zhuān)辉O限售期。
公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股可以在證券交易所轉讓?zhuān)巧鲜泄姽痉枪_(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉讓系統轉讓?zhuān)D讓范圍僅限合格投資者。交易或轉讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉讓系統另行制定。
第四十八條 優(yōu)先股交易或轉讓環(huán)節的投資者適當性標準應當與發(fā)行環(huán)節保持一致；非公開(kāi)發(fā)行的相同條款優(yōu)先股經(jīng)交易或轉讓后，投資者不得超過(guò)二百人。
第四十九條 中國證券登記結算公司為優(yōu)先股提供登記、存管、清算、交收等服務(wù)。
第六章 信息披露
第五十條 公司應當按照中國證監會(huì )有關(guān)信息披露規則編制募集優(yōu)先股說(shuō)明書(shū)或其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。上市公司相關(guān)信息披露程序和要求參照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》及有關(guān)監管指引的規定。非上市公眾公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的信息披露程序和要求參照《非上市公眾公司監督管理辦法》及有關(guān)監管指引的規定。
第五十一條 發(fā)行優(yōu)先股的公司披露定期報告時(shí)，應當以專(zhuān)門(mén)章節披露已發(fā)行優(yōu)先股情況、持有公司優(yōu)先股股份最多的前十名股東的名單和持股數額、優(yōu)先股股東的利潤分配情況、優(yōu)先股的回購情況、優(yōu)先股股東表決權恢復及行使情況、優(yōu)先股會(huì )計處理情況及其他與優(yōu)先股有關(guān)的情況，具體內容與格式由中國證監會(huì )規定。
第五十二條 發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，發(fā)生表決權恢復、回購普通股等事項，以及其他可能對其普通股或優(yōu)先股交易或轉讓價(jià)格產(chǎn)生較大影響事項的，上市公司應當按照《證券法》第八十條以及中國證監會(huì )的相關(guān)規定，履行臨時(shí)報告、公告等信息披露義務(wù)。
第五十三條 發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司按照《非上市公眾公司監督管理辦法》及有關(guān)監管指引的規定履行日常信息披露義務(wù)。
第七章 回購與并購重組
第五十四條 上市公司可以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，向公司特定股東回購普通股。上市公司回購普通股的價(jià)格應當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關(guān)方的合法利益。
第五十五條 上市公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的，以及以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，除應當符合優(yōu)先股發(fā)行條件和程序，還應符合以下規定：
（一）上市公司回購普通股應當由董事會(huì )依法作出決議并提交股東大會(huì )批準；
（二）上市公司股東大會(huì )就回購普通股作出的決議，應當包括下列事項：回購普通股的價(jià)格區間，回購普通股的數量和比例，回購普通股的期限，決議的有效期，對董事會(huì )辦理本次回購股份事宜的具體授權，其他相關(guān)事項。以發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段的，應當包括擬用于支付的優(yōu)先股總金額以及支付比例；回購方案實(shí)施完畢之日起一年內公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的，應當包括回購的資金總額以及資金來(lái)源；
（三）上市公司股東大會(huì )就回購普通股作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過(guò)；
（四）上市公司應當在股東大會(huì )作出回購普通股決議后的次日公告該決議；
（五）依法通知債權人。
本辦法未做規定的應當符合中國證監會(huì )有關(guān)上市公司回購的其他規定。
第五十六條 上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。
第五十七條 上市公司可以按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的條件發(fā)行優(yōu)先股購買(mǎi)資產(chǎn)，同時(shí)應當遵守本辦法第三十三條，以及第三十五條至第三十八條的規定，依法披露有關(guān)信息、履行相應程序。
第五十八條 上市公司發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段購買(mǎi)資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集配套資金。
第五十九條 非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的方案涉及重大資產(chǎn)重組的，應當符合中國證監會(huì )有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規定。
第八章 監管措施和法律責任
第六十條 公司及其控股股東或實(shí)際控制人，公司董事、監事、高級管理人員以及其他直接責任人員，相關(guān)市場(chǎng)中介機構及責任人員，以及優(yōu)先股試點(diǎn)的其他市場(chǎng)參與者違反本辦法規定的，依照《公司法》、《證券法》和中國證監會(huì )的有關(guān)規定處理；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。
第六十一條 上市公司、非上市公眾公司違反本辦法規定，存在未按規定制定有關(guān)章程條款、不按照約定召集股東大會(huì )恢復優(yōu)先股股東表決權等損害優(yōu)先股股東和中小股東權益等行為的，中國證監會(huì )應當責令改正，對上市公司、非上市公眾公司和其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，可以采取相應的行政監管措施以及警告、三萬(wàn)元以下罰款等行政處罰。
第六十二條 上市公司違反本辦法第二十二條第二款規定的，中國證監會(huì )可以責令改正，并在三十六個(gè)月內不受理該公司的公開(kāi)發(fā)行證券申請。
第六十三條 上市公司、非上市公眾公司向本辦法規定的合格投資者以外的投資者非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，中國證監會(huì )應當責令改正，并可以自確認之日起在三十六個(gè)月內不受理該公司的發(fā)行優(yōu)先股申請。
第六十四條 承銷(xiāo)機構在承銷(xiāo)非公開(kāi)發(fā)行的優(yōu)先股時(shí)，將優(yōu)先股配售給不符合本辦法合格投資者規定的對象的，中國證監會(huì )可以責令改正，并在三十六個(gè)月內不接受其參與證券承銷(xiāo)。
第九章 附 則
第六十五條 本辦法所稱(chēng)合格投資者包括：
（一）經(jīng)有關(guān)金融監管部門(mén)批準設立的金融機構，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；
（二）上述金融機構面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等;
（三）實(shí)收資本或實(shí)收股本總額不低于人民幣五百萬(wàn)元的營(yíng)利法人；
（四）實(shí)繳出資總額不低于人民幣五百萬(wàn)元的合伙企業(yè)；
（五）合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）、符合國務(wù)院相關(guān)部門(mén)規定的境外戰略投資者；
（六）除發(fā)行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類(lèi)證券賬戶(hù)、資金賬戶(hù)、資產(chǎn)管理賬戶(hù)的資產(chǎn)總額不低于人民幣五百萬(wàn)元的個(gè)人投資者；
（七）經(jīng)中國證監會(huì )認可的其他合格投資者。
第六十六條 非上市公眾公司首次公開(kāi)發(fā)行普通股并同時(shí)非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的，其優(yōu)先股的發(fā)行與信息披露應符合本辦法中關(guān)于上市公司非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的有關(guān)規定。
第六十七條 注冊在境內的境外上市公司在境外發(fā)行優(yōu)先股，應當符合境外募集股份及上市的有關(guān)規定。
注冊在境內的境外上市公司在境內發(fā)行優(yōu)先股，參照執行本辦法關(guān)于非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的規定，以及《非上市公眾公司監督管理辦法》等相關(guān)規定，其優(yōu)先股可以在全國中小企業(yè)股份轉讓系統進(jìn)行轉讓。
第六十八條 本辦法下列用語(yǔ)含義如下：
（一）強制分紅：公司在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；
（二）可分配稅后利潤：發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤；
（三）加權平均凈資產(chǎn)收益率：按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》計算的加權平均凈資產(chǎn)收益率；
（四）上證50指數：中證指數有限公司發(fā)布的上證50指數。
第六十九條 本辦法中計算合格投資者人數時(shí)，同一資產(chǎn)管理機構以其管理的兩只以上產(chǎn)品認購或受讓優(yōu)先股的，視為一人。
第七十條 本辦法自公布之日起施行。