證券公司股權管理規定
（2019年7月5日證監會(huì )令第156號公布 根據2021年3月18日證監會(huì )令第183號《關(guān)于修改<證券公司股權管理規定>的決定》修訂）
第一章 總 則
第一條 為加強證券公司股權管理，保護證券公司股東、客戶(hù)及其他利益相關(guān)者的合法權益，促進(jìn)證券公司持續健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規，制定本規定。
第二條 本規定適用于中華人民共和國境內依法設立的證券公司。
第三條 證券公司股權管理應當遵循分類(lèi)管理、資質(zhì)優(yōu)良、權責明確、結構清晰、變更有序、公開(kāi)透明的原則。
第四條 證券公司股東應當遵守法律法規、中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）規定和公司章程，秉承長(cháng)期投資理念，依法行使股東權利，履行股東義務(wù)。
證券公司應當加強對股權事務(wù)的管理，完善公司治理結構，健全風(fēng)險管理與內部控制制度。
中國證監會(huì )及其派出機構遵循審慎監管原則，依法對證券公司股權實(shí)施穿透式監管和分類(lèi)監管。
第五條 根據持股比例和對證券公司經(jīng)營(yíng)管理的影響，證券公司股東包括以下三類(lèi)：
（一）控股股東，指持有證券公司50%以上股權的股東或者雖然持股比例不足50%，但其所享有的表決權足以對證券公司股東（大）會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響的股東；
（二）主要股東，指持有證券公司5%以上股權的股東；
（三）持有證券公司5%以下股權的股東。
第六條 證券公司設立時(shí)，中國證監會(huì )依照規定核準其注冊資本及股權結構。
證券公司變更主要股東或者公司的實(shí)際控制人，應當依法報中國證監會(huì )核準。
證券公司的控股股東、實(shí)際控制人實(shí)際控制證券公司的股權比例增至100%的，證券公司應當在公司登記機關(guān)辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關(guān)確權登記之日起）5個(gè)工作日內，向中國證監會(huì )備案。
證券公司變更注冊資本、股權或者5%以上股權的實(shí)際控制人，不涉及本條第二、三款所列情形的，應當在公司登記機關(guān)辦理變更登記之日起（依法不需辦理公司變更登記的，自相關(guān)確權登記之日起）5個(gè)工作日內，向公司住所地中國證監會(huì )派出機構備案。證券公司公開(kāi)發(fā)行股份或者在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股份轉讓系統）發(fā)生的股權變更，不適用本款規定。
第二章 資質(zhì)條件
第七條 持有證券公司5%以下股權的股東，應當符合下列要求：
（一）自身及所控制的機構信譽(yù)良好，最近3年無(wú)重大違法違規記錄或重大不良誠信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執行完畢未逾3年的情形；沒(méi)有因涉嫌重大違法違規正在被調查或處于整改期間；
（二）不存在長(cháng)期未實(shí)際開(kāi)展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算、治理結構缺失、內部控制失效等影響履行股東權利和義務(wù)的情形；不存在可能?chē)乐赜绊懗掷m經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；
（三）不存在股權結構不清晰，無(wú)法逐層穿透至最終權益持有人的情形；股權結構中原則不允許存在理財產(chǎn)品，中國證監會(huì )認可的情形除外；
（四）自身及所控制的機構不存在因不誠信或者不合規行為引發(fā)社會(huì )重大質(zhì)疑或產(chǎn)生嚴重社會(huì )負面影響且影響尚未消除的情形；不存在對所投資企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗負有重大責任且經(jīng)營(yíng)失敗未逾3年的情形；
（五）中國證監會(huì )基于審慎監管原則規定的其他要求。
通過(guò)證券交易所、股份轉讓系統交易或者認購證券公司公開(kāi)發(fā)行股份取得證券公司5%以下股份的股東，不適用本條規定。
第八條 證券公司的主要股東，應當符合下列條件：
（一）本規定第七條規定的要求；
（二）財務(wù)狀況良好，資產(chǎn)負債和杠桿水平適度，凈資產(chǎn)不低于5000萬(wàn)元人民幣，具備與證券公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相匹配的持續資本補充能力；
（三）公司治理規范，管理能力達標，風(fēng)險管控良好；
（四）不存在凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本50%、或有負債達到凈資產(chǎn)50%或者不能清償到期債務(wù)的情形；
（五）能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持。
第九條 證券公司的第一大股東、控股股東，應當符合下列條件：
（一）本規定第八條規定的條件；
（二）開(kāi)展金融相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗與證券公司業(yè)務(wù)范圍相匹配；
（三）入股證券公司與其長(cháng)期戰略協(xié)調一致，有利于服務(wù)其主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展；
（四）對完善證券公司治理結構、推動(dòng)證券公司長(cháng)期發(fā)展有切實(shí)可行的計劃安排；
（五）對保持證券公司經(jīng)營(yíng)管理的獨立性和防范風(fēng)險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制；
（六）對證券公司可能發(fā)生風(fēng)險導致無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)的情況，制定合理有效的風(fēng)險處置預案。
第十條 證券公司從事的業(yè)務(wù)具有顯著(zhù)杠桿性質(zhì)，且多項業(yè)務(wù)之間存在交叉風(fēng)險的，其第一大股東、控股股東還應當符合下列條件：
（一）最近3年持續盈利，不存在未彌補虧損；
（二）最近3年長(cháng)期信用均保持在高水平，最近3年規模、收入、利潤、市場(chǎng)占有率等指標居于行業(yè)前列。
控股股東還應當符合下列條件：
（一）總資產(chǎn)不低于500億元人民幣，凈資產(chǎn)不低于200億元人民幣；
（二）核心主業(yè)突出，主營(yíng)業(yè)務(wù)最近5年持續盈利。
證券公司合并或者因重大風(fēng)險被接管托管等中國證監會(huì )認可的特殊情形不適用本條規定。
第十一條 具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系的股東持有證券公司的股權比例應當合并計算；其中持股比例最高的股東或者在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)人關(guān)系中居于控制、主導地位的股東應當符合合計持股比例對應類(lèi)別的股東條件。
股東入股證券公司后，因證券公司股權結構調整導致股東類(lèi)別變化的，應當符合變更后對應類(lèi)別的股東條件。
第十二條 證券公司5%以上股權的實(shí)際控制人，應當符合本規定第七條、第八條第（四）項規定的要求。證券公司的實(shí)際控制人及第一大股東的控股股東、實(shí)際控制人，還應當符合本規定第九條第（四）至（六）項規定的要求。
第十三條 有限合伙企業(yè)入股證券公司的，還應當符合下列要求：
（一）單個(gè)有限合伙企業(yè)控制證券公司的股權比例不得達到5%，中國證監會(huì )認可的情形除外。兩個(gè)以上有限合伙企業(yè)的執行事務(wù)合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)人關(guān)系的，持股比例合并計算。
（二）負責執行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人以及第一大有限合伙人應當符合本規定第七條的要求，有限合伙企業(yè)通過(guò)證券交易所、股份轉讓系統交易或者認購證券公司公開(kāi)發(fā)行股份入股證券公司的情形除外。
第十四條 公司制基金入股證券公司且委托基金管理人管理證券公司股權的，該基金應當屬于政府實(shí)際控制的產(chǎn)業(yè)投資基金且已經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)備案登記，并參照適用本規定第十三條的規定。
第十五條 非金融企業(yè)入股證券公司的，還應當符合下列要求：
（一）符合國家關(guān)于加強非金融企業(yè)投資金融機構監管的有關(guān)指導意見(jiàn);
（二）單個(gè)非金融企業(yè)實(shí)際控制證券公司股權的比例原則上不得超過(guò)50%，為處置證券公司風(fēng)險等中國證監會(huì )認可的情形除外。
第三章 股權管理要求
第十六條 證券公司董事會(huì )辦公室是證券公司股權管理事務(wù)的辦事機構，組織實(shí)施股權管理事務(wù)相關(guān)工作。
證券公司董事長(cháng)是證券公司股權管理事務(wù)的第一責任人。證券公司董事會(huì )秘書(shū)協(xié)助董事長(cháng)工作，是證券公司股權管理事務(wù)的直接責任人。
第十七條 證券公司變更注冊資本或者股權，應當制定工作方案和股東篩選標準等。證券公司、股權轉讓方應當事先向意向參與方告知證券公司股東條件、須履行的程序并向符合股東篩選標準的意向參與方告知證券公司的經(jīng)營(yíng)情況和潛在風(fēng)險等信息。
證券公司、股權轉讓方應當對意向參與方做好盡職調查，約定意向參與方不符合條件的后續處理措施。發(fā)現不符合條件的，不得與其簽訂協(xié)議。相關(guān)事項須經(jīng)中國證監會(huì )核準的，應當約定核準后協(xié)議方可生效。
第十八條 證券公司變更注冊資本或者股權過(guò)程中，對于可能出現的違反規定或者承諾的行為，證券公司應當與相關(guān)主體事先約定處理措施，明確對責任人的責任追究機制，并配合監管機構調查處理。
第十九條 證券公司應當對變更注冊資本或者股權期間的風(fēng)險防范作出安排，保證公司正常經(jīng)營(yíng)以及客戶(hù)利益不受損害。
依法須經(jīng)中國證監會(huì )核準的，在核準前，證券公司股東應當按照所持股權比例繼續獨立行使表決權，股權轉讓方不得推薦股權受讓方相關(guān)人員擔任證券公司董事、監事、高級管理人員，不得以任何形式變相讓渡表決權。
第二十條 證券公司股東應當充分了解證券公司股東條件以及股東權利和義務(wù)，充分知悉證券公司經(jīng)營(yíng)管理狀況和潛在風(fēng)險等信息，投資預期合理，出資意愿真實(shí)，并且履行必要的內部決策程序。
不得簽訂在未來(lái)證券公司不符合特定條件時(shí)，由證券公司或者其他指定主體向特定股東贖回、受讓股權等具有“對賭”性質(zhì)的協(xié)議或者形成相關(guān)安排。
第二十一條 證券公司股東應當嚴格按照法律法規和中國證監會(huì )規定履行出資義務(wù)。
證券公司股東應當使用自有資金入股證券公司，資金來(lái)源合法，不得以委托資金等非自有資金入股，法律法規和中國證監會(huì )認可的情形除外。
第二十二條 證券公司股東應當真實(shí)、準確、完整地說(shuō)明股權結構直至實(shí)際控制人、最終權益持有人，以及與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動(dòng)人關(guān)系，不得通過(guò)隱瞞、欺騙等方式規避證券公司股東資格審批或者監管。
第二十三條 證券公司股東以及股東的控股股東、實(shí)際控制人參股證券公司的數量不得超過(guò)2家，其中控制證券公司的數量不得超過(guò)1家。下列情形不計入參股、控制證券公司的數量范圍：
（一）直接持有及間接控制證券公司股權比例低于5%；
?。ǘ┩ㄟ^(guò)所控制的證券公司入股其他證券公司；
?。ㄈ┳C券公司控股其他證券公司；
（四）為實(shí)施證券公司并購重組所做的過(guò)渡期安排；
（五）國務(wù)院授權持有證券公司股權；
（六）中國證監會(huì )認定的其他情形。
第二十四條 證券公司應當保持股權結構穩定。證券公司股東的持股期限應當符合法律、行政法規和中國證監會(huì )的有關(guān)規定，證券公司股東通過(guò)換股等方式取得其他證券公司股權的，持股時(shí)間可連續計算。
證券公司股東的主要資產(chǎn)為證券公司股權的，該股東的控股股東、實(shí)際控制人對所控制的證券公司股權應當遵守與證券公司股東相同的鎖定期，中國證監會(huì )依法認可的情形除外。
第二十五條 證券公司股東在股權鎖定期內不得質(zhì)押所持證券公司股權。股權鎖定期滿(mǎn)后，證券公司股東質(zhì)押所持證券公司的股權比例不得超過(guò)所持該證券公司股權比例的50%。
股東質(zhì)押所持證券公司股權的，不得損害其他股東和證券公司的利益，不得約定由質(zhì)權人或其他第三方行使表決權等股東權利，也不得變相轉移證券公司股權的控制權。
上市證券公司以及在股份轉讓系統掛牌的證券公司持有5%以下股權的股東不適用本條第一款規定。
第二十六條 證券公司應當加強對股東資質(zhì)的審查，對股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終權益持有人信息進(jìn)行核實(shí)并掌握其變動(dòng)情況，就股東對證券公司經(jīng)營(yíng)管理的影響進(jìn)行判斷，依法及時(shí)、準確、完整地報告或披露相關(guān)信息，必要時(shí)履行報批或者備案程序。
第二十七條 證券公司應當將股東的權利義務(wù)、股權鎖定期、股權管理事務(wù)責任人等關(guān)于股權管理的監管要求寫(xiě)入公司章程，并在公司章程中載明下列內容：
（一）主要股東、控股股東應當在必要時(shí)向證券公司補充資本；
（二）應經(jīng)但未經(jīng)監管部門(mén)核準或未向監管部門(mén)備案的股東，或者尚未完成整改的股東，不得行使股東（大）會(huì )召開(kāi)請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；
（三）存在虛假陳述、濫用股東權利或其他損害證券公司利益行為的股東，不得行使股東（大）會(huì )召開(kāi)請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利；
（四）發(fā)生違反法律、行政法規和監管要求等與股權管理事務(wù)相關(guān)的不法或不當行為，對股東、證券公司、股權管理事務(wù)責任人及相關(guān)人員的處理措施。
第二十八條 證券公司應當加強關(guān)聯(lián)交易管理，準確識別關(guān)聯(lián)方，嚴格落實(shí)關(guān)聯(lián)交易審批制度和信息披露制度，避免損害證券公司及其客戶(hù)的合法權益，并及時(shí)向中國證監會(huì )及其派出機構報告關(guān)聯(lián)交易情況。
證券公司應當按照穿透原則將股東及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人、最終權益持有人作為自身的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行管理。
本條第二款規定的股東不含上市證券公司以及在股份轉讓系統掛牌的證券公司持有5%以下股權的股東。
第二十九條 證券公司股東及其控股股東、實(shí)際控制人不得有下列行為：
（一）對證券公司虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資；
（二）違反法律、行政法規和公司章程的規定干預證券公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)；
（三）濫用權利或影響力，占用證券公司或者客戶(hù)的資產(chǎn)，進(jìn)行利益輸送，損害證券公司、其他股東或者客戶(hù)的合法權益；
（四）違規要求證券公司為其或其關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔保，或者強令、指使、協(xié)助、接受證券公司以其證券經(jīng)紀客戶(hù)或者證券資產(chǎn)管理客戶(hù)的資產(chǎn)提供融資或者擔保；
（五）與證券公司進(jìn)行不當關(guān)聯(lián)交易，利用對證券公司經(jīng)營(yíng)管理的影響力獲取不正當利益；
（六）未經(jīng)批準，委托他人或接受他人委托持有或管理證券公司股權，變相接受或讓渡證券公司股權的控制權；
（七）中國證監會(huì )禁止的其他行為。
證券公司及其董事、監事、高級管理人員等相關(guān)主體不得配合證券公司的股東及其控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生上述情形。
證券公司發(fā)現股東及其控股股東、實(shí)際控制人存在上述情形，應當及時(shí)采取措施防止違規情形加劇，并在2個(gè)工作日內向住所地中國證監會(huì )派出機構報告。
第四章 罰 則
第三十條 未履行法定核準程序，證券公司擅自變更股權相關(guān)事項的，中國證監會(huì )或其派出機構依照《證券法》第二百零四條的規定處理。
第三十一條 任何單位或者個(gè)人持有或者實(shí)際控制證券公司相關(guān)股權不符合本規定的，中國證監會(huì )或其派出機構依照《證券公司監督管理條例》第七十一條的規定處理。
任何單位或者個(gè)人未經(jīng)批準，委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權，或者認購、受讓或者實(shí)際控制證券公司的股權的，中國證監會(huì )或其派出機構依照《證券公司監督管理條例》第八十六條的規定處理。
第三十二條 證券公司的股東有虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資的，中國證監會(huì )或其派出機構依照《證券法》第一百四十一條的規定處理。
第三十三條 在行政許可過(guò)程中，相關(guān)主體隱瞞有關(guān)情況或者提供虛假材料的，中國證監會(huì )或其派出機構依照《行政許可法》第七十八條的規定處理。
相關(guān)主體以隱瞞、欺騙等不正當手段獲得證券公司股權相關(guān)行政許可批復的，中國證監會(huì )或其派出機構依照《行政許可法》第六十九條、第七十九條的規定處理。
第三十四條 證券公司或其主要股東、實(shí)際控制人違反規定，未按規定報告有關(guān)事項，或者報送的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )或其派出機構依照《證券法》第二百一十一條的規定處理。
第三十五條 證券公司違規為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔保的，中國證監會(huì )或其派出機構依照《證券法》第二百零五條的規定處理。
證券公司的股東、實(shí)際控制人強令、指使、協(xié)助、接受證券公司以證券經(jīng)紀客戶(hù)或者證券資產(chǎn)管理客戶(hù)的資產(chǎn)提供融資或者擔保的，中國證監會(huì )或其派出機構依照《證券公司監督管理條例》第八十六條的規定處理。
第三十六條 證券公司及其股東、股東的實(shí)際控制人或其他相關(guān)主體違反本規定，致使證券公司治理結構不健全、內部控制不完善、經(jīng)營(yíng)管理混亂、違法違規的，中國證監會(huì )或其派出機構依照《證券公司監督管理條例》第七十條的規定處理；致使證券公司的治理結構、合規管理、風(fēng)險控制指標不符合規定，嚴重危及證券公司穩健運行、損害客戶(hù)合法權益的，依照《證券法》第一百四十條的規定處理；致使證券公司違法經(jīng)營(yíng)或者出現重大風(fēng)險，嚴重危害證券市場(chǎng)秩序、損害投資者利益的，依照《證券法》第一百四十三條的規定處理。
證券公司的董事、監事、高級管理人員違反本規定，致使證券公司存在重大違法違規行為或重大風(fēng)險的，中國證監會(huì )或其派出機構依照《證券法》第一百四十二條的規定處理。
第三十七條 證券公司及其股東、股東的實(shí)際控制人或其他相關(guān)主體違反本規定，《證券法》《證券公司監督管理條例》等法律、行政法規沒(méi)有規定相應處理措施或罰則的，中國證監會(huì )或其派出機構可以采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、責令公開(kāi)說(shuō)明、責令定期報告等監管措施；對直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他責任人員，可以采取責令改正、監管談話(huà)、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施；并可以視情節對相關(guān)主體處以警告、3萬(wàn)元以下罰款；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)。
第三十八條 中國證監會(huì )及其派出機構應當將證券公司及其董事、監事、高級管理人員，股東及其控股股東、實(shí)際控制人、相關(guān)中介機構等相關(guān)機構和人員的失信行為按照中國證監會(huì )誠信監督管理相關(guān)規定記入資本市場(chǎng)誠信檔案數據庫，通過(guò)全國信用信息共享平臺與其他政府機構共享信息。
第三十九條 證券公司未遵守本規定進(jìn)行股權管理的，中國證監會(huì )可以調整該證券公司分類(lèi)監管評價(jià)類(lèi)別。
第五章 附 則
第四十條 本規定所稱(chēng)“以上”“不低于”包括本數，“以下”“超過(guò)”不包括本數。
第四十一條 證券公司變更主要股東，指證券公司新增主要股東，或者證券公司第一大股東、控股股東發(fā)生變化。
證券公司變更5%以上股權的實(shí)際控制人，指證券公司新增持有5%以上股權的實(shí)際控制人，或者證券公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。
第四十二條 本規定所稱(chēng)證券公司第一大股東，指持有證券公司5%以上股權的第一大股東。
第四十三條 國家對證券公司國有股權行政劃轉另有規定的，相關(guān)要求從其規定。
入股證券公司涉及金融業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)、國有資產(chǎn)或者其他金融監管部門(mén)職責的，應當符合國家關(guān)于金融業(yè)綜合經(jīng)營(yíng)相關(guān)政策、國有資產(chǎn)管理和其他金融監管部門(mén)的相關(guān)規定。
外商投資證券公司的股東，還應當符合中國證監會(huì )關(guān)于外商投資證券公司管理的相關(guān)規定。
第四十四條 投資者通過(guò)證券交易所購買(mǎi)證券公司股份使其累計持有的證券公司股份達到5%的，應當依法舉牌并報中國證監會(huì )核準。獲得核準前，投資者不得繼續增持該公司股份。中國證監會(huì )不予核準的，投資者應當在自不予核準之日起50個(gè)交易日（不含停牌時(shí)間，持股不足6個(gè)月的，應當自持股滿(mǎn)6個(gè)月后）內依法改正。
投資者通過(guò)股份轉讓系統購買(mǎi)證券公司股份使其累計持有的證券公司股份達到5%以上的，參照適用第一款規定。
投資者認購證券公司公開(kāi)發(fā)行股份或者通過(guò)證券交易所、股份轉讓系統轉讓證券公司股份，且所涉認購或股權變更事項不需審批或備案的，豁免本規定第十七條、第十八條規定的要求。
第四十五條 本規定自公布之日起施行。本規定施行前，中國證監會(huì )有關(guān)證券公司股權管理的規定與本規定不一致的，按照本規定執行。