〔2024〕45號

當事人:王澤龍,男,1996年7月出生,中核華原鈦白股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中核鈦白或上市公司)實(shí)際控制人,住址:北京市朝陽(yáng)區。

洪浩煒,男,1997年5月出生,住址:廣東省深圳市南山區。

中信中證資本管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中信中證),住所:上海市浦東新區楊高南路799號19層。

中信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中信證券),住所:北京市朝陽(yáng)區亮馬橋路48號中信證券大廈。

海通證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)海通證券),住所:上海市黃浦區中山南路888號。

韓雨辰,男,1995年11月出生,住址:北京市朝陽(yáng)區。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定,我會(huì )對王澤龍、洪浩煒、中信中證、中信證券、海通證券、韓雨辰涉嫌違反限制性規定轉讓股票行為進(jìn)行了立案調查、法制審核,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利,當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn),也未要求聽(tīng)證。本案現已辦理終結。

經(jīng)查明,2022年7月,中核鈦白非公開(kāi)發(fā)行A股股票申請獲得中國證監會(huì )發(fā)審委審核通過(guò)。2022年7月至8月,中信中證向中核鈦白實(shí)際控制人王澤龍推薦定增多空方案。根據方案,“客戶(hù)通過(guò)場(chǎng)外衍生品交易臺直接實(shí)現定增多空套利,提前結算收益,無(wú)需等待六個(gè)月的鎖定期,通常一個(gè)多月時(shí)間即可回籠資金和收益”。

2022年9月,王澤龍決定實(shí)施定增套利,通過(guò)中核鈦白員工持股計劃定向出借券源,并以某投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)某投資公司)名義與中信中證開(kāi)展場(chǎng)外衍生品交易。韓雨辰具體執行套利方案,負責對接中信中證和中信證券。

2022年9月至2023年2月,王澤龍、韓雨辰與中信中證、中信證券商議定增融券套利業(yè)務(wù),約定由中核鈦白員工持股計劃轉融通出借8,800萬(wàn)股“中核鈦白”股票,中信中證指定四個(gè)私募基金產(chǎn)品賬戶(hù)進(jìn)行“中核鈦白”股票融券對沖交易,中信證券制定融券出借計劃。

2022年11月,中信中證就掛鉤“中核鈦白”非公開(kāi)發(fā)行股票的收益互換業(yè)務(wù)與海通證券進(jìn)行初步溝通。

2022年12月,中信中證合規部門(mén)及風(fēng)險管理委員會(huì )審議通過(guò)掛鉤約8,800萬(wàn)股“中核鈦白”非公開(kāi)發(fā)行股份的場(chǎng)外衍生品交易申請。當月,上報“關(guān)于某投資公司與中證資本開(kāi)展掛鉤中核鈦白限售股場(chǎng)外期權6億元名義本金的請示”至中信證券風(fēng)險管理部及風(fēng)險管理委員會(huì )審議通過(guò)。

2023年2月,因某投資公司認購資金不足,為了將融券額度用滿(mǎn),王澤龍建議朋友洪浩煒加入中核鈦白定增融券套利交易,洪浩煒參與并以某1號私募證券投資基金(以下簡(jiǎn)稱(chēng)1號基金)名義與中信中證開(kāi)展場(chǎng)外衍生品交易。

2023年2月8日至2月10日,海通證券衍生產(chǎn)品與交易部經(jīng)部門(mén)內部審批,將“中核鈦白”股票納入衍生品業(yè)務(wù)備選庫并履行了中核鈦白非公開(kāi)發(fā)行認購文件的公司用印審批流程。2023年2月10日,海通證券按照中信中證指令價(jià)格及認購金額參與中核鈦白非公開(kāi)發(fā)行首輪報價(jià),當日確定發(fā)行價(jià)格為5.92元/股。

2023年2月16日,海通證券簽署中核鈦白非公開(kāi)發(fā)行股票之股份認購協(xié)議,并與中信中證達成掛鉤標的為“中核鈦白”股票的多頭收益互換,名義本金為5.32億元,對應股數為8,986.49萬(wàn)股,由中信中證提供全額保證金。同日,某投資公司與中信中證達成香草期權組合合約,掛鉤標的為“中核鈦白”股票,名義本金為4.26億元,對應股數為7,195.95萬(wàn)股;1號基金與中信中證達成香草期權組合合約,掛鉤標的為“中核鈦白”股票,名義本金為8,903.98萬(wàn)元,對應股數為1,504.05萬(wàn)股。

2023年2月6日至2月20日,某投資公司與中信中證達成掛鉤標的為“中核鈦白”股票的空頭收益互換,合計開(kāi)倉股數為7,195.95萬(wàn)股,對應名義本金為5.48億元。2023年2月10日至2月20日,1號基金與中信中證達成多筆空頭收益互換,合計開(kāi)倉股數為1,504.05萬(wàn)股,對應名義本金為1.14億元。

2023年2月6日至2月14日,中核鈦白員工持股計劃所持8,800萬(wàn)股“中核鈦白”股票按照中信中證指定路徑分配到四個(gè)私募基金產(chǎn)品賬戶(hù),出借期限通過(guò)展期和借新還舊續期至2023年9月。

2023年2月13日至2月21日,四個(gè)私募基金產(chǎn)品賬戶(hù)融券賣(mài)出8,800萬(wàn)股“中核鈦白”股票,賣(mài)出均價(jià)約7.63元/股,成交金額約6.71億元。

王澤龍未將自己通過(guò)上述交易安排實(shí)際參與非公開(kāi)發(fā)行的信息告知上市公司。2023年2月24日、3月3日,中核鈦白公告非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)發(fā)行情況報告書(shū),稱(chēng)本次非公開(kāi)發(fā)行對象不存在發(fā)行人實(shí)際控制人通過(guò)直接或間接形式參與本次發(fā)行認購的情形。

2023年3月9日,中核鈦白公告本次非公開(kāi)發(fā)行股票上市,股票限售期為2023年3月9日至9月8日。2023年3月17日至4月6日,某投資公司、1號基金向中信中證申請提前終止所有多頭香草期權合約與空頭收益互換合約,中信中證了結相應頭寸并進(jìn)行結算。最終,王澤龍通過(guò)某投資公司實(shí)際獲利58,161,993.37元,洪浩煒、王澤龍通過(guò)1號基金分別實(shí)際獲利14,193,879.43元、2,475,961元,中信中證未有實(shí)際獲利,中信證券融券業(yè)務(wù)收入為1,910,680.83元,海通證券收益互換業(yè)務(wù)收入為789,445.21元。

上述違法事實(shí),有詢(xún)問(wèn)筆錄、交易記錄、交易確認書(shū)、情況說(shuō)明、銀行賬戶(hù)流水、上市公司公告等證據證明,足以認定。

我會(huì )認為:一是王澤龍和洪浩煒上述行為,通過(guò)衍生品交易安排,實(shí)質(zhì)參與非公開(kāi)發(fā)行,并以市價(jià)融券賣(mài)出,提前鎖定與非公開(kāi)發(fā)行股票折扣價(jià)之間的價(jià)差收益,變相規避限售期規定,違反《證券法》第三十六條、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》(2020年修訂)第三十八條第二項等規定,構成《證券法》第一百八十六條所述違法情形。

二是中信中證為王澤龍、洪浩煒違反限制性規定轉讓股票行為制定套利方案、搭建交易架構、提供杠桿資金支持等;中信證券知悉客戶(hù)融券目的是定增套利,配合其提供融券服務(wù);海通證券以自己名義按照中信中證的報價(jià)指令認購中核鈦白非公開(kāi)發(fā)行股票,客觀(guān)上幫助中信中證及其客戶(hù)取得股票收益,使得定增套利行為得以實(shí)現;韓雨辰替王澤龍等人出面執行定增套利方案。中信中證、中信證券、海通證券、韓雨辰上述行為,與王澤龍、洪浩煒共同構成《證券法》第一百八十六條所述違法情形。

三是王澤龍在洪浩煒違反限制性規定轉讓股票過(guò)程中.參與商議定增融券套利方案,聯(lián)系并建議洪浩煒加入套利,與洪浩煒共同構成《證券法》第一百八十六條所述違法情形。

四是王澤龍作為中核鈦白實(shí)際控制人,在中核鈦白2023年非公開(kāi)發(fā)行股票過(guò)程中,隱瞞其通過(guò)一系列交易安排實(shí)際參與非公開(kāi)發(fā)行的情況,導致中核鈦白非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)發(fā)行情況報告書(shū)存在虛假記載,違反《證券法》第七十八條第二款、《上市公司信息披露管理辦法》(2021年修訂)第四十條等規定,構成《證券法》第一百九十七條第二款所述違法情形。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度,依據《證券法》第一百八十六條及第一百九十七條第二款的規定,我會(huì )決定:

一、對王澤龍、洪浩煒、中信中證資本管理有限公司、中信證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、韓雨辰違反限制性規定轉讓股票的違法行為,責令改正,給予警告,沒(méi)收違法所得77,531,959.84元,其中沒(méi)收王澤龍違法所得60,637,954.37元,沒(méi)收洪浩煒違法所得14,193,879.43元,沒(méi)收中信證券股份有限公司違法所得1,910,680.83元,沒(méi)收海通證券股份有限公司違法所得789,445.21元;

對王澤龍與中信中證資本管理有限公司、中信證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、韓雨辰違反限制性規定轉讓股票的共同違法行為處以罰款120,000,000元,其中由王澤龍承擔50%即60,000,000元,中信中證資本管理有限公司承擔30%即36,000,000元,中信證券股份有限公司承擔15%即18,000,000元,海通證券股份有限公司承擔4.5%即5,400,000元,韓雨辰承擔0.5%即600,000元;

對洪浩煒與王澤龍、中信中證資本管理有限公司、中信證券股份有限公司、海通證券股份有限公司、韓雨辰違反限制性規定轉讓股票的共同違法行為處以罰款35,000,000元,其中由王澤龍承擔30%即10,500,000元,中信中證資本管理有限公司承擔30%即10,500,000元,洪浩煒承擔20%即7,000,000元,中信證券股份有限公司承擔15%即5,250,000元,海通證券股份有限公司承擔4.5%即1,575,000元,韓雨辰承擔0.5%即175,000元。

二、對王澤龍信息披露違法行為處以2,000,000元罰款。

綜合上述兩項違法事實(shí),對王澤龍合計沒(méi)收違法所得60,637,954.37元,并處以72,500,000元罰款;對洪浩煒沒(méi)收違法所得14,193,879.43元,并處以7,000,000元罰款;對中信中證資本管理有限公司合計處以46,500,000元罰款;對中信證券股份有限公司合計沒(méi)收違法所得1,910,680.83元,并處以23,250,000元罰款;對海通證券股份有限公司合計沒(méi)收違法所得789,445.21元,并處以6,975,000元罰款;對韓雨辰合計處以775,000元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行:中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部,賬號:7111010189800000162,該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會(huì )

2024年4月30日