〔2024〕4號

當事人:王翼初,男,1959年5月出生,山東龍力生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍力生物)2015年年報審計簽字注冊會(huì )計師,住址:廣東省廣州市越秀區。

張錦坤,男,1962年10月出生,龍力生物2016年年報審計簽字注冊會(huì )計師,住址:廣東省廣州市越秀區。

何軍,男,1978年7月出生,龍力生物2015年、2016年年報審計簽字注冊會(huì )計師、現場(chǎng)項目負責人,住址:湖南省衡陽(yáng)市珠暉區。

依據2005年《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)的有關(guān)規定,我會(huì )對立信會(huì )計師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)立信所)未勤勉盡責行為進(jìn)行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利,應當事人立信所、王翼初、張錦坤、何軍的要求于2023年6月2日舉行了聽(tīng)證會(huì ),聽(tīng)取了當事人及其代理人的陳述申辯意見(jiàn)。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明,立信所在對山東龍力生物科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)龍力生物或公司)2015年度、2016年度財務(wù)報表審計時(shí),存在以下違法事實(shí):

一、立信所風(fēng)險評估程序存在缺陷,不足以對風(fēng)險評估程序予以合理保證,無(wú)法實(shí)現風(fēng)險評估的審計目的

(一)立信所執行“了解被審計單位及其環(huán)境”審計程序流于形式,未能獲取與審計年度相適應的準確信息,審計底稿中的部分記錄與公司披露情況不符

1.2015年、2016年“了解被審計單位及其環(huán)境”底稿中,對于宏觀(guān)經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展、原材料供應、同業(yè)競爭、玉米供需情況等重要內容的信息都引用2010年或更早以前的數據,未能利用審計年報期間相關(guān)的最新信息。

2.2015年、2016年主要能源供應情況中記錄,“電和蒸汽在產(chǎn)品成本中所占比重較小,對產(chǎn)品影響較小”,該描述與龍力生物年度報告披露的數據明顯不符。龍力生物披露的2015年年度報告顯示山東省禹城市新園熱電有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新園熱電)和國網(wǎng)山東禹城市供電公司采購額,二者合計占年度采購總額比例約39.92%。龍力生物披露的2016年年度報告顯示二者采購額合計占年度采購總額比例約25.43%。即根據龍力生物2015年、2016年兩個(gè)年度披露的數據,電和蒸汽在產(chǎn)品成本中所占比例較大。

3.2015年、2016年“了解被審計單位及其環(huán)境”底稿中,關(guān)于行業(yè)數據、市場(chǎng)需求、市場(chǎng)容量、主要原材料供應情況、玉米產(chǎn)量、禹城電力公司的年發(fā)電量、新園熱電的年供氣量、國內GDP、CPI、M2等重要經(jīng)濟數據的大篇幅的描述內容和相關(guān)數據,兩個(gè)年度完全一致。

4.2015年、2016年“了解被審計單位及其環(huán)境”底稿中對公司兩個(gè)年度產(chǎn)品收入占比的描述內容完全一致,而實(shí)際上與龍力生物2015年度、2016年度對外披露的收入占比數據均不相符,如龍力生物2015年、2016年兩個(gè)年度對外披露的乙醇銷(xiāo)售占比分別為15.83%、10.76%,而審計底稿描述的2015年、2016年乙醇銷(xiāo)售占比均為24.80%。

5.2015年、2016年“了解被審計單位及其環(huán)境”底稿中記錄“被審計單位銷(xiāo)售客戶(hù)均系眾多的小客戶(hù),不存在銷(xiāo)售比例超過(guò)總額10%的情況”,該描述與龍力生物年度報告披露的數據明顯不符。

6.2015年“了解被審計單位及其環(huán)境”底稿中“資本性投資活動(dòng)”記錄“固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)投資未發(fā)生”,與龍力生物對外披露的相關(guān)數據不符。

7.2015年初步分析性復核底稿中記錄“年末整體存貨水平較上年有所上升”與披露的數據不符,龍力生物披露2015年年末整體存貨較上年是下降,并不是上升。

8.龍力生物子公司黑龍江龍力生物科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)黑龍江龍力)2016年“了解被審計單位及其環(huán)境”底稿中關(guān)于“業(yè)務(wù)開(kāi)展情況”和“關(guān)鍵客戶(hù)”的描述為“目前公司剛成立不久,仍處于項目初期建設階段,尚未有任何收入”,在“項目小組討論附加指引”中討論得出的關(guān)鍵點(diǎn)及審計影響中描述為“擬以收入、成本、存貨為重要關(guān)注領(lǐng)域”,二者相互矛盾。

立信所上述審計工作底稿中存在相關(guān)記錄描述矛盾、部分經(jīng)濟和行業(yè)等外部數據過(guò)于陳舊或不合常理等情形,不足以對風(fēng)險評估程序予以合理保證,無(wú)法實(shí)現風(fēng)險評估的審計目的,不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》(2010年修訂)第七條、第十四條、第二十九條的規定。

(二)了解被審計單位內部控制底稿記錄不完整,無(wú)相應的審計證據

立信所2015年、2016年“了解被審計單位內部控制”部分審計底稿中記錄審計人員實(shí)施了“詢(xún)問(wèn)、觀(guān)察、檢查”的程序,底稿索引號全部為空,底稿中未見(jiàn)詢(xún)問(wèn)、觀(guān)察、檢查程序的相關(guān)審計證據。立信所的上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》(2010年修訂)第三十五條和《中國注冊會(huì )計師審計準則第1131號——審計工作底稿》(2010年修訂)第九條、第十條的規定。

(三)未保持合理的職業(yè)懷疑,識別和評估出重大錯報風(fēng)險

2015年、2016年短期借款進(jìn)一步審計相關(guān)底稿中,龍力生物通過(guò)委托貸款形式向重慶瀚華資產(chǎn)管理有限公司山東分公司(受托銀行為中信銀行濟南分行)和紅嶺創(chuàng )投電子商務(wù)股份有限公司(受托銀行為長(cháng)安銀行西安西大街支行)借款,金額分別為2,000萬(wàn)元和5,000萬(wàn)元,兩筆借款用途均為補充企業(yè)流動(dòng)資金,合同約定借款期限均為1年,年利率均為12%。“短期借款余額明細表”中其余的短期借款年利率最高至9.9%。根據龍力生物2015年、2016年年度報告披露數據計算的資產(chǎn)負債率分別為28.91%、26.51%(母公司口徑),期末貨幣資金余額分別為730,488,112.31元、856,789,965.51元(母公司口徑)。在貨幣資金較為充裕的情況下,龍力生物將上述兩筆借款的借入利率明顯偏高的借款用于補充企業(yè)流動(dòng)資金,立信會(huì )計師未保持合理的職業(yè)懷疑,未予充分關(guān)注,在2015年、2016年“風(fēng)險評估結果匯總表——識別和評估重大錯報風(fēng)險”底稿中“籌資與投資”和“貨幣資金”中均記錄“暫無(wú)識別重大錯報,但擬關(guān)注該領(lǐng)域”,未能識別出可能存在重大錯報的特別風(fēng)險。

立信所的上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第二十八條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1141號——財務(wù)報表審計中與舞弊相關(guān)的責任》(2010年修訂)第十三條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》(2010年修訂)第三十一條的規定。

二、部分業(yè)務(wù)循環(huán)內部控制審計程序存在缺陷

(一)2016年審計工作底稿中未見(jiàn)貨幣資金內部控制的相關(guān)底稿

立信所2016年的審計工作底稿中沒(méi)有對貨幣資金內部控制實(shí)施審計工作相關(guān)的底稿。

(二)固定資產(chǎn)和其他長(cháng)期資產(chǎn)內部控制循環(huán)存在的問(wèn)題

2015年度審計底稿存在以下問(wèn)題:(1)“固定資產(chǎn)和其他長(cháng)期資產(chǎn)循環(huán)控制矩陣”底稿中,控制名稱(chēng)、控制描述均為空白,是否為關(guān)鍵控制欄目均為“是”,穿行測試結果是否滿(mǎn)意欄目均為“是”,是否測試該控制活動(dòng)運行有效性欄目均為“是”,但未見(jiàn)相關(guān)穿行測試的審計底稿。(2)“固定資產(chǎn)和其他長(cháng)期資產(chǎn)循環(huán)控制測試程序和過(guò)程記錄”中記錄“在124筆固定資產(chǎn)采購明細中自第1筆起,每隔10筆抽取1筆……”,但實(shí)際僅測試了6個(gè)樣本,未達到計劃測試數量。(3)“固定資產(chǎn)和其他長(cháng)期資產(chǎn)循環(huán)控制測試匯總表”中對于擬信賴(lài)的7項控制活動(dòng)未執行控制測試程序。

2016年審計底稿“固定資產(chǎn)和其他長(cháng)期資產(chǎn)循環(huán)控制矩陣”底稿中,控制名稱(chēng)、控制描述均為空白,是否為關(guān)鍵控制欄目均為“是”,穿行測試結果是否滿(mǎn)意欄目均為“是”,是否測試該控制活動(dòng)運行有效性欄目均為“是”,但未見(jiàn)相關(guān)穿行測試的審計底稿。

(三)生產(chǎn)與倉儲循環(huán)內部控制循環(huán)存在的問(wèn)題

2015年審計底稿“生產(chǎn)與倉儲循環(huán)控制測試匯總表”中控制編號SCZK-6、控制名稱(chēng)為“存貨賬實(shí)相符”的內部控制,未見(jiàn)控制測試程序中存貨盤(pán)點(diǎn)的相關(guān)審計底稿。

2016年審計底稿生產(chǎn)與倉儲循環(huán)“確定控制是否得到執行(穿行測試)”中,列示了訪(fǎng)談對象及檢查的證據,審計底稿中未見(jiàn)訪(fǎng)談?dòng)涗浖皺z查的證據。

(四)銷(xiāo)售與收款循環(huán)內部控制循環(huán)存在的問(wèn)題

2015年銷(xiāo)售與收款循環(huán)中“了解業(yè)務(wù)流程”中對控制描述“銷(xiāo)售合同均事先連續編號”,但實(shí)際上會(huì )計師選取測試的銷(xiāo)售合同并未做到連續編號,如抽取的龍力生物與38家不同單位簽署的銷(xiāo)售合同,合同中文件編號均為JL-CX-05-04,合同編號絕大多數均為空,即抽取銷(xiāo)售合同顯示的情況與控制描述存在矛盾。

2015年、2016年銷(xiāo)售與收款循環(huán)“了解業(yè)務(wù)流程”中,審計底稿記載:應收賬款記賬員根據系統提示“已出庫”的銷(xiāo)售訂單信息,開(kāi)具銷(xiāo)售發(fā)票,經(jīng)會(huì )計主管審核無(wú)誤后在系統中進(jìn)行批準,系統內銷(xiāo)售訂單的狀態(tài)將更新為“已開(kāi)票”,自動(dòng)生產(chǎn)記賬憑證,計入相應的應收賬款明細賬和營(yíng)業(yè)收入明細賬。但龍力生物在2015年、2016年年度報告中披露的會(huì )計政策為:“本公司銷(xiāo)售商品以貨到需方倉庫并開(kāi)具銷(xiāo)售發(fā)票為收入確認時(shí)點(diǎn)和具體判斷標準”。即立信所在銷(xiāo)售與收款循環(huán)中關(guān)于營(yíng)業(yè)收入的確認描述與龍力生物披露的會(huì )計政策不一致,龍力生物在2015年度、2016年度也未變更過(guò)收入相關(guān)的會(huì )計政策。

立信所對上述業(yè)務(wù)循環(huán)內部控制審計程序執行不到位,未對相關(guān)控制是否得到有效執行進(jìn)行恰當的評價(jià)。立信所上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1211號——通過(guò)了解被審計單位及其環(huán)境識別和評估重大錯報風(fēng)險》(2010年修訂)第十五條、第十六條、第三十五條和《中國注冊會(huì )計師審計準則第1131號——審計工作底稿》(2010年修訂)第九條、第十條的規定。

三、未對銀行詢(xún)證函保持有效控制,函證過(guò)程存在重大缺陷,未發(fā)現龍力生物銀行存款和借款存在虛假記載

(一)在2015年、2016年審計期間,立信所違反獨立性要求,未對銀行函證過(guò)程保持有效控制,由于立信所對銀行函證過(guò)程相關(guān)環(huán)節失控,立信所審計底稿中的部分詢(xún)證函不是相關(guān)銀行蓋章確認的詢(xún)證函

1.立信所對現場(chǎng)跟函過(guò)程未能有效控制。銀行詢(xún)證函上內容基本由龍力生物出納梁某梅填寫(xiě)。對于內部核算賬套和對外披露虛假賬套記載的銀行存款和銀行借款金額不一致的銀行,如工行禹城支行(2015年、2016年)、農行禹城支行(2015年)、中行禹城支行(2015年)及民生歷山支行(2015年)等,則根據內部核算賬套和對外披露虛假賬套記載的金額分別填寫(xiě)兩份詢(xún)證函,填寫(xiě)虛假賬套金額的詢(xún)證函(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為虛假詢(xún)證函)事先由龍力生物副總經(jīng)理高某先安排相關(guān)人員在詢(xún)證函上套印好銀行章后交由梁某梅,梁某梅攜帶虛假詢(xún)證函陪同審計人員陳某麟去相關(guān)銀行進(jìn)行現場(chǎng)函證。函證時(shí),向銀行窗口遞交的詢(xún)證函(稱(chēng)為真實(shí)詢(xún)證函)上填寫(xiě)的金額是內部賬套記載數據。銀行蓋章回函時(shí),如果是梁某梅從銀行窗口取回銀行蓋章的真實(shí)詢(xún)證函,則梁某梅將真實(shí)詢(xún)證函回函留下,擇機將事先準備好的虛假詢(xún)證函交給陳某麟;如果是陳某麟從銀行窗口取回了銀行蓋章的真實(shí)詢(xún)證函,梁某梅則以復印或核對數據為理由將真實(shí)詢(xún)證函從陳某麟手中拿走,之后再給陳某麟事先準備好的虛假詢(xún)證函。此外,2016年度農行禹城支行及德州銀行股份有限公司禹城支行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)德州銀行禹城支行)系由梁某梅將虛假詢(xún)證函直接郵寄給立信所,郵寄快遞上寄件人和電話(huà)系梁某梅編造。

2.立信所未對銀行詢(xún)證函的填寫(xiě)和函證過(guò)程保持合理有效的控制,致使立信所未能對銀行詢(xún)證函上蓋章情況作出合理的判斷,審計底稿中部分詢(xún)證函與調查獲取的相關(guān)銀行證據不一致。

龍力生物銀行存款和在金融機構借款的虛假記載賬戶(hù)主要是工行禹城支行、農行禹城支行、中行禹城支行、建行禹城支行、民生濟南歷山支行、德州銀行禹城支行等六家銀行。調查獲取了立信所2015年、2016年向這六家銀行函證的相關(guān)情況,工行禹城支行提供的2015年度、2016年度詢(xún)證函掃描件與立信所底稿中留存的兩個(gè)年度詢(xún)證函不一致;農行禹城支行2015年度留存資料顯示2179賬戶(hù)、4489賬戶(hù)的金額與立信所底稿中詢(xún)證函上記載的金額不一致;農行禹城支行在查詢(xún)回執中稱(chēng)2015年度銀行詢(xún)證函最后一頁(yè)加蓋的業(yè)務(wù)專(zhuān)用章、2016年銀行詢(xún)證函第一頁(yè)加蓋的業(yè)務(wù)專(zhuān)用章與農行印章疑似不符;中行禹城支行和民生歷山支行提供的2015年度詢(xún)證函掃描件與立信所底稿中留存的當年度詢(xún)證函不一致;德州銀行禹城支行無(wú)法查詢(xún)立信所2016年度函證記錄。農行禹城支行及德州銀行禹城支行2016年度的詢(xún)證函系由梁某梅郵寄給立信所,快遞單上郵寄人員和電話(huà)系梁某梅編造。

立信所的上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第二十七條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1312號——函證》(2010年修訂)第十四條的規定。

(二)未對銀行詢(xún)證函保持應有的控制,2016年度部分銀行詢(xún)證函由龍力生物寄發(fā)

2016年度龍力生物使用郵寄方式函證的4家銀行,華夏銀行青島延吉路支行5448戶(hù),吉林銀行長(cháng)春人民廣場(chǎng)支行4112戶(hù),長(cháng)城華西銀行廣漢支行0354戶(hù),長(cháng)安銀行西安西大街支行2726戶(hù)。顯示發(fā)件單位均為龍力生物,順豐快遞9274XXXX6968的寄件人王某娜,其余三份的寄件人由財務(wù)部變更為王某娜,王某娜為龍力生物時(shí)任財務(wù)工作人員。

立信所的上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1312號——函證》(2010年修訂)第十四條的規定。

(三)審計底稿中部分銀行詢(xún)證函無(wú)發(fā)函快遞單、現場(chǎng)跟函記錄或回函快遞單,無(wú)充分的證據證明其函證實(shí)施過(guò)程

2015年長(cháng)安銀行西安西大街支行2726賬戶(hù)、2016年中國建設銀行禹城市支行2803、7592、3015和7600四個(gè)賬戶(hù)無(wú)發(fā)函快遞單、現場(chǎng)跟函記錄、回函快遞單。2016年德州銀行禹城市支行0235賬戶(hù)、中信銀行濟南分行0606賬戶(hù)、山東禹城農村商業(yè)銀行5130賬戶(hù)無(wú)發(fā)函快遞單或現場(chǎng)跟函記錄。2016年度黑龍江龍力銀行賬戶(hù)龍江銀行股份有限公司齊齊哈爾龍江支行未見(jiàn)發(fā)函快遞單或跟函記錄等資料。

立信所的上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1131號——審計工作底稿》(2010年修訂)第九條、第十條的規定。

四、未保持合理的執業(yè)懷疑,未發(fā)現龍力生物提供的銀行對賬單存在異常,未發(fā)現龍力生物提供的銀行對賬單存在虛假

2015年、2016年審計底稿中留存的各銀行對賬單系龍力生物提供,其中農行禹城支行2179賬戶(hù)2015年度和工行禹城支行6756賬戶(hù)2016年度對賬單上存在明顯異常。農行2179賬戶(hù)2015年度對賬單中,6月21日和12月21日均顯示有“批量結息”的業(yè)務(wù)摘要,但3月21日、9月21日均無(wú)該兩項業(yè)務(wù)摘要,根據常識,各銀行的結息日均系每季度的21日,即3月21日、9月21日均應該有利息結算的業(yè)務(wù)記錄。工行6756賬戶(hù)2016年度對賬單中3月21日利息入賬業(yè)務(wù)(兩行)的借貸方摘要欄均顯示為“對公貸款利息支付”,6月21、9月21和12月21日摘要欄都分別顯示的是“利息”和“對公貸款利息支付”,即3月21日的借貸方摘要欄中的顯示是明顯異常的。對于以上情況,會(huì )計師未予關(guān)注,未保持合理的職業(yè)懷疑,未發(fā)現公司提供的是虛假對賬單。

立信所的上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》(2010年修訂)第十三條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第二十二條、第二十八條的規定。

五、未對往來(lái)款詢(xún)證函保持有效控制,函證過(guò)程存在重大缺陷;未對回函異常情況保持關(guān)注,虛構現場(chǎng)跟函記錄單,未發(fā)現龍力生物對部分往來(lái)單位的銀行付款記錄存在虛假記載

(一)2015年度絕大部分往來(lái)函證由龍力生物工作人員填寫(xiě)快遞單、封裝詢(xún)證函并寄發(fā)函證,立信所對發(fā)函過(guò)程未保持有效控制

2015年度,根據龍力生物本部審計底稿中的回函情況統計表,立信所共對應收賬款、應付賬款、預付賬款、預收賬款、其他應收款、其他應付款中的228家單位進(jìn)行了函證,但底稿中僅有173家單位的發(fā)函快遞單,快遞公司均為EMS,發(fā)函快遞單上顯示的寄件公司名稱(chēng)均為龍力生物,寄件人均為財務(wù)部。根據子公司鰲龍農業(yè)回函統計表,立信所共對48個(gè)單位或個(gè)人進(jìn)行發(fā)函,但底稿中僅有7家單位的發(fā)函快遞單,快遞公司均為EMS,發(fā)函快遞單上顯示的寄件公司名稱(chēng)均為龍力生物,寄件人均為財務(wù)部。根據子公司黑龍江龍力“預付賬款”和“其他應收款”函詢(xún)結果匯總表,立信所共對20個(gè)單位或個(gè)人進(jìn)行發(fā)函,但底稿中20家單位的發(fā)函快遞單顯示的寄件公司名稱(chēng)均為黑龍江龍力,寄件人均為財務(wù)部。

(二)部分往來(lái)詢(xún)證函無(wú)現場(chǎng)跟函記錄、發(fā)函記錄,審計底稿中未發(fā)現對函證過(guò)程實(shí)施有效控制的相關(guān)證據

1.2015年度審計底稿中,龍力生物的6家往來(lái)對象禹城益民工程項目咨詢(xún)有限公司、山東省裝飾集團總公司、山東自立幕墻工程有限公司、濟南市天橋區皇家傳奇家具銀座家居博覽中心、德州蒙石工程材料有限公司和禹城市鼎隆建筑工程公司,黑龍江龍力的3家往來(lái)單位中國石油集團東北煉化工程有限公司吉林設計院、山東龍力生物科技有限公司和龍江縣華業(yè)建筑工程監理有限責任公司等,共9家單位向立信所回函,但沒(méi)有發(fā)函的快遞單或者現場(chǎng)跟函記錄。其中禹城益民工程項目咨詢(xún)有限公司的回函快遞單寄件單位為“山東龍力生物科技股份有限公司”,寄件人為劉某寧;龍江縣華業(yè)建筑工程監理有限責任公司的回函快遞單寄件單位為“黑龍江龍力生物科技有限公司”,寄件人為黑龍江龍力工作人員荊某衷。

2.2016年度審計底稿中,龍力生物本部的中國石化銷(xiāo)售有限公司山東石油分公司、劉某等8個(gè)往來(lái)單位或個(gè)人沒(méi)有發(fā)函快遞單,也沒(méi)有現場(chǎng)跟函記錄。

2016年度審計底稿中,龍力生物本部張某、禹城益民工程項目咨詢(xún)有限公司等11名個(gè)人或單位,沒(méi)有回函快遞單或者跟函記錄。

(三)立信所對于40多家往來(lái)單位詢(xún)證函回函是用同一個(gè)快遞收到且郵寄人員系龍力生物工作人員的異常情況,未保持合理的職業(yè)懷疑予以關(guān)注

根據立信所2015年度審計底稿,龍力生物本部的往來(lái)核算客戶(hù):江蘇市場(chǎng)、楊某濤等13個(gè)單位或個(gè)人的回函后附的快遞單據均為優(yōu)速快遞5180XXXX0388的復印件;子公司鰲龍農業(yè)的往來(lái)對象26個(gè)自然人回函后附的快遞單據均為優(yōu)速快遞5180XXXX0388的復印件。子公司鰲龍農業(yè)往來(lái)對象米某培回函后附的快遞單據為優(yōu)速快遞5180XXXX0388的原件。所有自然人的回函僅有個(gè)人簽名和按手印,無(wú)身份證明信息。即上述共有40個(gè)單位或個(gè)人的回函系使用同一個(gè)快遞信封優(yōu)速快遞5180XXXX0388郵寄至立信所。龍力生物員工劉某寧承認,優(yōu)速快遞5180XXXX0388快遞單是其填寫(xiě),這些詢(xún)證函回函均是龍力生物財務(wù)總監劉某秀給她并安排其郵寄至立信所。

(四)虛構現場(chǎng)跟函記錄單,未到相關(guān)單位實(shí)施現場(chǎng)函證,未發(fā)現往來(lái)款回函異常性,未發(fā)現龍力生物對部分往來(lái)單位的銀行付款記錄存在虛假記載

立信所未發(fā)現部分往來(lái)詢(xún)證函的回函存在異常,如不同的單位均使用優(yōu)速快遞郵寄,快遞單號較為接近,多份快遞派件日期均為2月25日,某個(gè)人往來(lái)單位詢(xún)證函上無(wú)對方簽字確認。

1.如上所述,2015年度有40個(gè)單位及個(gè)人是通過(guò)優(yōu)速快遞5180XXXX0388同時(shí)收到的回函,存在異常,立信所未保持合理的職業(yè)懷疑。

2.2015年、2016年兩個(gè)年度農行2179賬戶(hù)和工行6756賬戶(hù)均無(wú)向誠信玉米芯廠(chǎng)的付款記錄,龍力生物對外披露賬套記錄的對誠信玉米芯廠(chǎng)的銀行付款均為虛假記載。立信所未保持合理的關(guān)注,未實(shí)施現場(chǎng)跟函程序,未發(fā)現龍力生物對其付款記錄存在虛假記載。

3.龍力生物對外披露賬套對主要生產(chǎn)能源供應商新園熱電的銀行付款記錄存在虛假記載,對外披露賬套對主要生產(chǎn)能源供應商國網(wǎng)供電的銀行付款記錄存在虛假記載,對外披露賬套對禹城市禹飛面粉有限公司的銀行付款記錄存在虛假記載,立信所未實(shí)施現場(chǎng)跟函程序,未予發(fā)現。

(五)未對四家被訪(fǎng)談單位詢(xún)證函回函上蓋章與訪(fǎng)談資料上蓋章不一致的異常情況保持合理的職業(yè)懷疑予以關(guān)注,未發(fā)現龍力生物對四家單位預付工程款的銀行付款記錄存在大額的虛假記載

根據立信所龍力生物本部和黑龍江龍力2015年、2016年“預付賬款明細余額表”審計底稿,龍力生物預付工程款單位較多,其中金額較大的四家單位是廣東中科天元新能源科技有限公司、山東凱達環(huán)保有限公司、浙江天聯(lián)機械有限公司、無(wú)錫健一機械設備有限公司。根據立信所本部在建工程相關(guān)審計底稿,該四家單位系“年處理20萬(wàn)噸秸稈綜合利用項目”工程項目相關(guān)設備供應商。立信所2015、2016兩個(gè)年度對四家單位實(shí)施了往來(lái)款函證、發(fā)生額查驗、購銷(xiāo)合同查驗、在建工程盤(pán)點(diǎn)等審計程序,2015年度審計時(shí)在所有往來(lái)款核算單位中只選取了該四家單位進(jìn)行現場(chǎng)訪(fǎng)談。

根據立信所審計工作底稿顯示,2015年度黑龍江龍力對四家單位的發(fā)函快遞單均顯示發(fā)函單位是黑龍江龍力財務(wù)部?，F場(chǎng)訪(fǎng)談獲取資料中所加蓋的該四家單位公章與2015年、2016年兩個(gè)年度詢(xún)證函上公章不一致,2016年度“在建工程—處理20萬(wàn)噸秸稈綜合利用項目”憑證測試抽取的預付賬款轉在建工程憑證無(wú)附件,立信所對上述異常情況未保持合理的懷疑予以關(guān)注,未發(fā)現龍力生物對四家單位預付工程款的銀行付款記錄存在虛假記載。

立信所的上述行為不符合《中國注冊會(huì )計師審計準則第1312號——函證》(2010年修訂)第十四條、第十七條、第十九條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1101號——注冊會(huì )計師的總體目標和審計工作的基本要求》(2010年修訂)第二十二條、《中國注冊會(huì )計師審計準則第1301號——審計證據》(2010年修訂)第十五條的規定。

六、立信所審計項目及收費情況

立信所出具了龍力生物2015年度標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告,已收到審計服務(wù)費85萬(wàn)元,簽字注冊會(huì )計師為何軍、王翼初。立信所出具了龍力生物2016年度標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告,已收到審計服務(wù)費85萬(wàn)元,簽字注冊會(huì )計師為何軍、張錦坤。

上述違法事實(shí),有相關(guān)詢(xún)問(wèn)筆錄、審計工作底稿、審計報告、涉案原始憑證及會(huì )計憑證等證據證明,足以認定。

我會(huì )認為立信所及相關(guān)人員在為龍力生物2015年、2016年財務(wù)報表提供審計服務(wù)過(guò)程中,未勤勉盡責,所出具的審計報告有虛假記載,上述行為違反了《證券法》第一百七十三條的規定,構成《證券法》第二百二十三條所述“證券服務(wù)機構未勤勉盡責,所制作、出具的文件有虛假記載”的行為。

對立信所的上述違法行為,在涉案審計報告上簽字的注冊會(huì )計師何軍、王翼初、張錦坤是直接負責的主管人員。

立信所、王翼初、張錦坤、何軍在聽(tīng)證過(guò)程中提出如下申辯意見(jiàn):

其一、立信所審計底稿中的詢(xún)證函是相關(guān)銀行蓋章確認的詢(xún)證函,不存在銀行詢(xún)證函上的印章系“套印”或“掉包”的情況。立信所經(jīng)鑒定建設銀行、農業(yè)銀行、民生銀行濟南歷山支行、德州銀行出具的詢(xún)證回函的印章系真實(shí)印章。立信所審計底稿獲取的多份詢(xún)證函回函上的銀行印章經(jīng)鑒定系真實(shí)印章,表明該詢(xún)證函來(lái)源于銀行。工商銀行禹城支行向證監會(huì )提供的銀行詢(xún)證函與龍力生物真實(shí)財務(wù)數據不符。

其二、龍力生物高某先、梁某梅均系主導和實(shí)施財務(wù)造假的公司人員,陳述相互矛盾,其筆錄不應采信。1.關(guān)于銀行詢(xún)證函、對賬單等系“套印”或者“偽造”的問(wèn)題,高某先、梁某梅在詢(xún)問(wèn)筆錄中的陳述與立信所取得錄音資料相互矛盾。2高某先關(guān)于“套印”的說(shuō)法與賈某霞筆錄中“沒(méi)在任何材料上制作或者到復印店制作印章”的陳述存在沖突。3.梁某梅關(guān)于“偽造和替換”詢(xún)證函回函的說(shuō)法,自相矛盾,缺乏客觀(guān)證據。

其三、《告知書(shū)》“關(guān)于風(fēng)險評估程序存在缺陷,不足以對風(fēng)險評估程序予以合理保證,無(wú)法實(shí)現風(fēng)險評估的審計目的”的認定,不影響審計結論;《告知書(shū)》擬認定的立信所的風(fēng)險評估程序、內控審計程序以及與收入相關(guān)的往來(lái)詢(xún)證函程序存在缺陷,已經(jīng)超出了龍力生物的行政處罰范圍,不應據此對立信所作出行政處罰。

其四、《告知書(shū)》關(guān)于立信“未對往來(lái)款詢(xún)證函保持有效控制,函證過(guò)程存在重大缺陷;未對回函異常情況保持關(guān)注,虛構現場(chǎng)跟函記錄單,未發(fā)現龍力生物對部分往來(lái)單位的銀行付款記錄存在虛假記載”的認定,缺乏依據。

其五、詢(xún)問(wèn)筆錄簽字程序存在重大瑕疵。

綜上,立信所、王翼初、張錦坤、何軍請求免于處罰。

經(jīng)復核,我會(huì )認為,立信所及王翼初等三人的陳述申辯意見(jiàn)不能成立。

(一)立信所未對銀行詢(xún)證函保持有效控制,詢(xún)證過(guò)程存在重大缺陷

1.立信所對蓋有該所公章的空白銀行詢(xún)證函管理失控

梁某梅是配合立信所工作人員辦理銀行詢(xún)證的主要人員,立信所會(huì )提供給梁某梅多份加蓋好立信所公章的空白銀行詢(xún)證函。梁某梅也會(huì )根據需要向立信所要求提供新的空白詢(xún)證函,按照梁某梅需求,立信所予以了提供。立信所審計人員何軍、王翼初、張錦坤、陳某麟等人作為現場(chǎng)審計負責人、簽字會(huì )計師和現場(chǎng)跟函人員,無(wú)法說(shuō)明其是如何對空白詢(xún)證函控制和管理的,亦無(wú)證據證明其對空白詢(xún)證函的提供和收回等事項采取了有效控制。立信所對加蓋有其事務(wù)所公章的空白銀行詢(xún)證函管理失控。

2.立信所對詢(xún)證函的內容填寫(xiě)未能有效控制

銀行詢(xún)證函的內容是由龍力生物工作人員填寫(xiě)的,填寫(xiě)后立信所審計人員基本不再核對。立信所對詢(xún)證函填寫(xiě)的內容未能有效控制。

3.立信所對現場(chǎng)函證跟函過(guò)程未能有效控制

一是現場(chǎng)函證時(shí),銀行工作人員辦理完畢后,會(huì )通知梁某梅取回詢(xún)證回函,梁某梅擇機將事先準備好的虛假金額詢(xún)證函提供給審計人員,如果審計人員跟著(zhù)一起在銀行窗口領(lǐng)取,梁某梅也不會(huì )將真實(shí)的詢(xún)證函給審計人員,只是讓審計人員看一下核對相符處的蓋章,然后借故去復印,擇機將真實(shí)詢(xún)證函替換為事先準備好的虛假詢(xún)證函。二是龍力生物相關(guān)人員筆錄證實(shí),立信所現場(chǎng)跟函程序失控。三是立信所現場(chǎng)審計負責人何軍以及簽字注冊會(huì )計師王翼初、張錦坤承認對現場(chǎng)函證過(guò)程均不清楚。四是立信所現場(chǎng)跟函人員陳某麟承認,現場(chǎng)詢(xún)證過(guò)程中,對提交和收回的銀行詢(xún)證函,僅對部分內容進(jìn)行核對,并且從銀行取回的回函,一直由龍力生物人員保管,直至回到龍力生物公司復印完后,才將回函交給陳某麟。綜上,立信所對現場(chǎng)函證跟函詢(xún)證過(guò)程未能有效控制。

4.立信所對快遞函證未能有效控制

2016年度農行禹城支行及德州銀行股份有限公司禹城支行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)德州銀行禹城支行)系由梁某梅將虛假詢(xún)證函直接郵寄給立信所,郵寄快遞上寄件人和電話(huà)系梁某梅編造。

5.立信所所述銀行詢(xún)證函的印章均為銀行真實(shí)印章與客觀(guān)證據不符。

首先,立信所并未提交所有銀行詢(xún)證函印章的司法鑒定意見(jiàn)書(shū)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)鑒定書(shū))。立信所未提交工商銀行禹城支行等銀行詢(xún)證函印章的鑒定書(shū),僅提交了建設銀行禹城支行、中國農業(yè)銀行禹城支行、中國民生銀行濟南歷山支行、華夏銀行青島延吉路支行、德州銀行禹城支行的詢(xún)證函印章鑒定書(shū)。立信所提交的證據不能證明其底稿中,所有銀行詢(xún)證函加蓋的印章為銀行真實(shí)印章。

6.工商銀行禹城支行向我會(huì )提供的銀行詢(xún)證函為我會(huì )合法取得,無(wú)證據證明該詢(xún)證函記載的數據與龍力生物真實(shí)財務(wù)數據不符

首先,我會(huì )向工商銀行禹城支行出具了《查詢(xún)通知書(shū)》要求銀行提供2015年、2016年立信所對龍力生物相關(guān)賬戶(hù)實(shí)施銀行詢(xún)證函的情況。工商銀行禹城支行向我會(huì )工作人員提供了留存憑證的復印件并加蓋銀行印章,我會(huì )調取證據程序合法。其次,立信所提交的《龍力生物關(guān)于<關(guān)于重新生成財務(wù)報表與對外披露財務(wù)報表差異的說(shuō)明>》(節選),用以證明銀行出具的詢(xún)證函與龍力生物真實(shí)財務(wù)數據不符。經(jīng)審查,暫無(wú)相應證據證明龍力生物重新生產(chǎn)的新報表為真實(shí)報表,該證據的真實(shí)性、合法性不能確認。故據此無(wú)法得出銀行出具的詢(xún)證函記載的數據與真實(shí)數據不符的結論。再次,立信所提供的公安機關(guān)向其回復的證據文件中,公安機關(guān)認為立信所向其提供的從證監會(huì )獲取的2份工商銀行禹城支行詢(xún)證函與公安機關(guān)在工商銀行禹城支行調取的詢(xún)證函一致,且該詢(xún)證函涉及立信所已填寫(xiě)的銀行賬戶(hù)存款、借款余額情況屬實(shí)。最后,關(guān)于銀行回函時(shí)未包含函證中所列以外的賬戶(hù)的問(wèn)題,會(huì )計師在實(shí)際執業(yè)過(guò)程中應對銀行回函的形式及相關(guān)表述,保持一定警覺(jué),采取進(jìn)一步措施,確保獲取充分適當的審計證據。

(二)我會(huì )結合案件事實(shí),對詢(xún)問(wèn)筆錄等相關(guān)證據多維度進(jìn)行的綜合判斷

高某先、梁某梅、賈某霞等的詢(xún)問(wèn)筆錄依法取得,取證程序合法。我會(huì )行政處罰是結合審計事實(shí)、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據之間的相互印證進(jìn)行的綜合判斷。立信所取得底稿中,部分銀行在詢(xún)證函中加蓋的印章并非銀行真實(shí)印章,可以與高某先等的說(shuō)法相互印證。

(三)風(fēng)險評估程序是執行實(shí)質(zhì)性審計程序的前提,同時(shí)實(shí)質(zhì)性程序也不足以替代內部控制測試程序,立信所在兩方面審計程序中存在的缺陷與未發(fā)現龍力生物的舞弊行為存在關(guān)聯(lián)性。

(四)立信所往來(lái)詢(xún)證函程序存在的缺陷,既涉及收入相關(guān)的往來(lái)單位,還涉及采購、在建工程及其他業(yè)務(wù)的往來(lái)單位,龍力生物明細賬顯示與這些往來(lái)單位存在銀行收款、付款結算,且部分往來(lái)單位的收付款結算金額較大(如預付工程款)或較為頻繁(部分采購、銷(xiāo)售相關(guān)往來(lái)單位),與銀行存款具有直接相關(guān)性。立信所未勤勉盡責行為明顯,如往來(lái)詢(xún)證函的發(fā)函過(guò)程明顯失控、對于存在明顯異常的回函及快遞單等未保持最基本的職業(yè)懷疑等。

(五)詢(xún)問(wèn)筆錄簽字程序合法

我會(huì )向相關(guān)人員詢(xún)問(wèn)前出具了監督檢查通知書(shū)或調查通知書(shū),詢(xún)問(wèn)過(guò)程由兩名調查人員對被詢(xún)問(wèn)人進(jìn)行詢(xún)問(wèn),保障了被詢(xún)問(wèn)人權利,筆錄經(jīng)被詢(xún)問(wèn)人簽字確認,詢(xún)問(wèn)過(guò)程合法。

(六)因立信所在年報審計中未勤勉盡責,錄音及由龍力生物提供的《審計情況說(shuō)明》并不能免除、從輕、減輕立信所未勤勉盡責的責任。

綜上,我會(huì )對當事人的陳述申辯意見(jiàn)不予采納。

何軍為龍力生物2015年、2016年年報審計簽字注冊會(huì )計師,未勤勉盡責,違法行為情節嚴重,依據《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規定》(證監會(huì )令第115號)第三條、第五條的規定,我會(huì )決定:對何軍采取5年市場(chǎng)禁入措施,自我會(huì )宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業(yè)務(wù)或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)。

王翼初、張錦坤分別為龍力生物2015年、2016年年報審計簽字注冊會(huì )計師未勤勉盡責,違法行為情節嚴重,依據《證券法》第二百三十三條和《證券市場(chǎng)禁入規定》(證監會(huì )令第115號)第三條、第五條的規定,我會(huì )決定:對王翼初、張錦坤分別采取3年證券市場(chǎng)禁入措施,自我會(huì )宣布決定之日起,在禁入期間內,除不得繼續在原機構從事證券業(yè)務(wù)或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)外,也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務(wù)或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務(wù)。

當事人如果對本決定不服,可在收到本決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議,也可在收到本決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

中國證監會(huì )

2024年3月4日