為進(jìn)一步細化《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說(shuō)明書(shū)》的信息披露要求，規范發(fā)行人的信息披露行為和中介機構核查工作，制定本指引。

一、發(fā)行人基本情況相關(guān)信息披露要求

發(fā)行人應當根據《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說(shuō)明書(shū)》的規定，結合公司具體情況，在招股說(shuō)明書(shū)扉頁(yè)顯要位置刊登致投資者的聲明，說(shuō)明以下內容：

（一）發(fā)行人上市的目的；

（二）發(fā)行人現代企業(yè)制度的建立健全情況；

（三）發(fā)行人本次融資的必要性及募集資金使用規劃；

（四）發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)能力及未來(lái)發(fā)展規劃。

發(fā)行人按照前款規定所披露的信息應當真實(shí)、準確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市場(chǎng)推廣和宣傳用語(yǔ)，并與招股說(shuō)明書(shū)披露的信息保持一致。發(fā)行人實(shí)際控制人或者董事長(cháng)應當在聲明中簽字。

二、業(yè)績(jì)下滑情形相關(guān)承諾的信息披露要求

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人根據《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說(shuō)明書(shū)》第九十三條的規定，可以承諾出現發(fā)行人上市當年及之后第二年、第三年較上市前一年扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤下滑50%以上等情形的，延長(cháng)其屆時(shí)所持股份鎖定期限。上述承諾應當在招股說(shuō)明書(shū)附件“（七）與投資者保護相關(guān)的承諾”部分予以披露，并在“重大事項提示”中提示投資者關(guān)注。前述主體就延長(cháng)股份鎖定期作出承諾的，應當客觀(guān)評估內外部發(fā)展環(huán)境、研發(fā)投入情況及相關(guān)風(fēng)險，并應當嚴格遵守承諾。

承諾格式見(jiàn)本指引附件。發(fā)行人披露無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東及其一致行動(dòng)人比照前款執行。

三、上市后分紅政策相關(guān)信息披露要求

發(fā)行人根據《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說(shuō)明書(shū)》第八十條的規定在招股說(shuō)明書(shū)“投資者保護”部分披露分紅政策，應當包括以下內容：

（一）公司章程中利潤分配相關(guān)規定；

（二）董事會(huì )關(guān)于股東回報事宜的專(zhuān)項研究論證情況以及相應的規劃安排理由等；

（三）上市后三年內現金分紅等利潤分配計劃，計劃內容、制定的依據和可行性，并結合自身經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明未分配利潤的使用安排；現金分紅比例低于上市前三年分紅平均水平的，應當說(shuō)明理由；未盈利企業(yè)、存在累計未彌補虧損的企業(yè)應當說(shuō)明未來(lái)達到分紅條件后及時(shí)回報投資者的具體計劃；

（四）公司長(cháng)期回報規劃的內容，以及規劃制定時(shí)的主要考慮因素。

發(fā)行人應當在招股說(shuō)明書(shū)“重大事項提示”部分提示投資者關(guān)注公司發(fā)行上市后的利潤分配政策、現金分紅的最低比例（如有）、上市后三年內利潤分配計劃和長(cháng)期回報規劃，并提示詳細參閱招股說(shuō)明書(shū)對應章節具體內容。發(fā)行人可以在招股說(shuō)明書(shū)附件“（七）與投資者保護相關(guān)的承諾”中披露在審期間不進(jìn)行現金分紅的相關(guān)承諾。

保薦機構應當在發(fā)行保薦書(shū)中反映發(fā)行人利潤分配政策的核查情況，對發(fā)行人利潤分配的決策機制是否符合規定，發(fā)行人利潤分配政策和未來(lái)分紅規劃是否注重給予投資者合理回報、是否有利于保護投資者合法權益等發(fā)表明確意見(jiàn)。

發(fā)行人上市后，涉及調整上述分紅政策的，應當充分說(shuō)明理由，并依法履行決策程序。

    四、未盈利企業(yè)相關(guān)信息披露要求

發(fā)行人尚未盈利的，應當根據《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號—招股說(shuō)明書(shū)》《監管規則適用指引—發(fā)行類(lèi)第5號》的相關(guān)規定，詳細披露原因分析、影響分析、趨勢分析、風(fēng)險因素、投資者保護措施及承諾等事項，并結合研發(fā)進(jìn)度、商業(yè)化前景等因素，謹慎估計并披露預計實(shí)現盈利時(shí)間等前瞻性信息，說(shuō)明相關(guān)依據及假設基礎。保薦機構、會(huì )計師應當審慎核查，并對尚未盈利狀況是否影響發(fā)行人持續經(jīng)營(yíng)能力發(fā)表意見(jiàn)。

五、實(shí)施時(shí)間

本指引自公布之日起實(shí)施。已申報且尚未上市的發(fā)行人，應當在下一次更新招股說(shuō)明書(shū)時(shí)提交符合本指引要求的申請文件。

附件               

承諾書(shū)（格式）

 

XXXX承諾：

（一）發(fā)行人上市當年較上市前一年凈利潤下滑50%以上的，延長(cháng)本人屆時(shí)所持股份鎖定期限XX個(gè)月；

（二）發(fā)行人上市第二年較上市前一年凈利潤下滑50%以上的，在前項基礎上延長(cháng)本人屆時(shí)所持股份鎖定期限XX個(gè)月；

（三）發(fā)行人上市第三年較上市前一年凈利潤下滑50%以上的，在前兩項基礎上延長(cháng)本人屆時(shí)所持股份鎖定期限XX個(gè)月。

 

說(shuō)明：

1.承諾人可選擇就上市當年及之后第二年、第三年中的全部或部分年份作出承諾。

2.“凈利潤”以扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤為準。

3.“XX”可為6或6的整數倍。

4.“屆時(shí)所持股份”是指承諾人上市前取得，上市當年及之后第二年、第三年年報披露時(shí)仍持有的股份。