財信證券股份有限公司、湖南省財信信托有限責任公司：

現對你們申請設立財信基金管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)財信基金)提出反饋意見(jiàn)，請你們在30個(gè)工作日內對下列問(wèn)題逐項落實(shí)并提供書(shū)面回復和電子文檔。我會(huì )收到你們的回復后，將根據情況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見(jiàn)。如在30個(gè)工作日內不能提供書(shū)面回復，請向我會(huì )提交延期回復的申請。若對本反饋意見(jiàn)有任何問(wèn)題，請致電我會(huì )證券基金機構監管部審核員。

一、根據申請材料，財信證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)財信證券)、湖南省財信信托有限責任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)財信信托)在董事會(huì )議案中將公募REITs業(yè)務(wù)作為財信基金未來(lái)開(kāi)展業(yè)務(wù)的重點(diǎn)領(lǐng)域，且財信證券、財信信托對財信基金綜合競爭力提供支持的總體安排也主要基于財信證券、財信信托“具有豐富的公募REITs經(jīng)驗和資源”。但是財信基金在成立初期尚不具備開(kāi)展公募REITs業(yè)務(wù)的資格條件，未來(lái)是否符合公募 REITs業(yè)務(wù)資格條件尚不確定。此外，財信證券、財信信托并未開(kāi)展過(guò)公募REITs業(yè)務(wù)，關(guān)于“具有豐富的公募REITs經(jīng)驗和資源”的表述與實(shí)際不符。請財信證券補充聯(lián)合財信信托設立基金公司的考慮與必要性，補充說(shuō)明ABS業(yè)務(wù)開(kāi)展與風(fēng)險情況，請財信信托補充說(shuō)明業(yè)務(wù)合規性及風(fēng)險情況。在此基礎上，進(jìn)一步論證財信基金展業(yè)規劃，以及財信證券、財信信托如何支持財信基金提升綜合競爭力。

二、根據申請材料，財信基金擬任董事長(cháng)兼法定代表人現任財信證券副總裁，分管另類(lèi)投資子公司、私募子公司，請補充論證其在財信證券任職是否與在財信基金任職存在利益沖突，如是，請提供具體的防范措施。

三、財信基金擬任總經(jīng)理在基金公司任職期間，因“合規意識淡薄，未能?chē)栏駡绦泄就顿Y授權管理制度”被證監局出具警示函。另一方面，其任職證券公司期間，僅擔任過(guò)證券公司深圳分公司副總經(jīng)理、固定收益總部總經(jīng)理。請提供其離任基金公司的離任審計報告，并結合監管措施情況、證券公司任職期間的職務(wù)、業(yè)績(jì)就其擬擔任財信基金相應職務(wù)的勝任能力進(jìn)行審慎評估。

四、根據申請材料，財信基金擬任督察長(cháng)涉及資產(chǎn)管理工作的履歷主要是2015年6月至2022年7月，先后在3家基金公司任職。請結合其在上述公司任職期間公司經(jīng)營(yíng)及合規誠信情況，就其擬擔任財信基金督察長(cháng)的勝任能力進(jìn)行論證說(shuō)明。

五、請按照我會(huì )行政許可指南的要求，提供入股股東所控機構最近3年銀行、工商、稅務(wù)誠信合規情況的適當支撐文件，如公司所控制企業(yè)較多，可按照重要性原則提供，并對非重要機構情況作概況說(shuō)明。

六、請就財信基金未來(lái)開(kāi)展公募業(yè)務(wù)、私募業(yè)務(wù)與財信證券、財信信托開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)之間如何防范利益沖突與輸送進(jìn)行說(shuō)明。

七、前期，我們請公司進(jìn)一步明確財信基金的辦公地址，公司僅反饋辦公地址的初步計劃，請就財信基金辦公地址是否確定進(jìn)行說(shuō)明。

八、根據湖南財信金融控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)財信金控)2021年審計報告，公司存在未決訴訟，但你公司提供的材料顯示財信金控無(wú)或有負債。請按照會(huì )計準則等相關(guān)規定的要求，對財信金控或有事項(負債)金額進(jìn)行評估，并論證是否符合或有負債不超過(guò)凈資產(chǎn)50%的要求。此外，請提供財信金控2022年經(jīng)審計的合并財務(wù)報表，并按照我會(huì )行政許可指南的要求，出具《關(guān)于入股公募基金管理公司有關(guān)情況的說(shuō)明與承諾》。