魯西化工集團股份有限公司：

1月10日，我會(huì )受理你公司吸收合并魯西集團有限公司申請。經(jīng)審核，現提出以下反饋意見(jiàn)：

1.申請文件顯示，1）魯西集團除持有上市公司股權外，無(wú)其他下屬企業(yè)，也不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。本次交易經(jīng)評估的總資產(chǎn)中，除長(cháng)期股權投資和部分流動(dòng)資產(chǎn)外，主要為評估價(jià)值7,812.97萬(wàn)元的商標等無(wú)形資產(chǎn)。2）魯西集團從便于集團統一化管理考慮持有相關(guān)商標。自1998年3月起約定上市公司及其子公司無(wú)償使用魯西集團擁有的所有商標，使用期限至商標注冊期滿(mǎn)，到期后無(wú)償自動(dòng)續展，授權方式為普通許可。3）上市公司通過(guò)發(fā)行股份購買(mǎi)魯西集團旗下商標，可以從根本上解決商標使用權和所有權分離的問(wèn)題，無(wú)需再受到普通許可的諸多限制，確保公司經(jīng)營(yíng)安全。請你公司：1）結合魯西集團商標使用權普通許可的具體限制、商標使用權和所有權統一后對上市公司經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生的具體影響、《無(wú)償使用許可協(xié)議》相關(guān)約定等，補充披露本次交易的必要性。2）結合相關(guān)商標的注冊時(shí)間、使用主體和使用期限等具體情況，補充披露相關(guān)商標的品牌價(jià)值和評估溢價(jià)是否主要由上市公司自身經(jīng)營(yíng)所積累。3）結合魯西集團近年旗下商標的授權許可和資產(chǎn)處置情況，補充披露魯西集團是否還存在許可其他方使用商標的情形，以及本次交易后對相關(guān)許可的處置安排。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

   2.申請文件顯示，1）截至評估基準日，魯西集團納入評估范圍、使用狀態(tài)為“正常”的商標78項，其中12項為實(shí)際使用商標、48項為從屬商標、18項為曾經(jīng)使用的商標。2）納入評估的2項從屬商標，因連續三年停止使用原因被申請撤銷(xiāo)，處于“撤銷(xiāo)/無(wú)效宣告申請審查中”的狀態(tài)，魯西集團聲明不會(huì )主動(dòng)放棄該商標。請你公司：1）結合納入評估范圍的18項已不再使用商標的名稱(chēng)、涉及產(chǎn)品/業(yè)務(wù)和使用主體等，補充披露相關(guān)商標是否與上市公司經(jīng)營(yíng)具有相關(guān)性及具體表現。2）補充披露2項從屬商標被申請撤銷(xiāo)的具體情況，以及恢復注冊商標所需程序、成本和當前進(jìn)展等，本次評估作價(jià)是否考慮相關(guān)商標未恢復注冊的情況。3）結合其他從屬商標使用情況、被申請撤銷(xiāo)風(fēng)險、潛在維護成本等，補充披露相關(guān)商標納入交易范圍的必要性與評估作價(jià)合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

   3.申請文件顯示，1）魯西集團納入評估范圍的無(wú)形資產(chǎn)中，12項主商標、48項從屬商標和1項美術(shù)作品登記證采用收益法評估；1項商標采用成本法評估。2）銷(xiāo)售收入預測以魯西化工對應的各類(lèi)產(chǎn)品合并口徑主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為基數，2024年和2025年預測收入增長(cháng)率分別為26.47%和38.11%。3）分成率參考可比案例并根據商標應用類(lèi)別確定，其中化工新材料和基礎化工為0.05%，化肥為0.15%，其他產(chǎn)品為0.1%。4）交易各方約定，與商標相關(guān)的化工新材料和化工產(chǎn)品、化肥產(chǎn)品及其他產(chǎn)品等三類(lèi)業(yè)務(wù)應當分別計算當期補償金額，并以該項業(yè)務(wù)在承諾期限內累計收入占比分攤承諾補償總金額；三類(lèi)業(yè)務(wù)收入的合計金額不進(jìn)行單獨承諾。請你公司：1）結合魯西化工所在行業(yè)競爭程度、發(fā)展趨勢，魯西化工歷史及最新一期增長(cháng)率等，分產(chǎn)品披露收益法評估中銷(xiāo)售收入預測的依據及2024、2025年高速增長(cháng)的合理性。2）結合同行業(yè)可比案例的具體情況、相關(guān)商標的品牌價(jià)值建立過(guò)程等，分產(chǎn)品披露收益法評估中分成率的確認依據及合理性。3）明確“以該項業(yè)務(wù)在承諾期限內累計收入占比分攤承諾補償總金額”的具體含義，并說(shuō)明分產(chǎn)品作出業(yè)績(jì)補償承諾的合理性。4）補充披露商標權評估中，除了60項采取收益法評估及1項采取成本法評估的商標之外，其他商標權的具體評估情況。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

   4.申請文件顯示，截至評估基準日，魯西集團長(cháng)期股權投資中僅存在對魯西化工的投資，賬面金額為463,835.71萬(wàn)元。本次交易對該項股權投資采用市場(chǎng)法進(jìn)行評估，評估金額高于企業(yè)按照權益法核算金額，評估增值率為56.64%。請你公司根據《監管規則適用指引——上市類(lèi)第1號》相關(guān)規定，補充披露本次交易中按照市場(chǎng)法評估作價(jià)的相關(guān)資產(chǎn)所對應的減值補償安排。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

   5.申請文件顯示，1）魯西集團和魯西化工將履行對各自債權人的通知和公告程序，并依法按照各自債權人于法定期限內提出的要求向各自債權人提前清償債務(wù)或為其另行提供擔保。2）截至2022年9月30日，魯西化工母公司資產(chǎn)總額、負債總額和凈資產(chǎn)分別為2,585,857.10萬(wàn)元、1,570,897.20萬(wàn)元、1,014,959.91萬(wàn)元，流動(dòng)比率0.76，速動(dòng)比率0.73。3）魯西集團的資產(chǎn)總額、負債總額和凈資產(chǎn)分別為448,109.00萬(wàn)元、995.83萬(wàn)元和447,113.17萬(wàn)元。請你公司：1）補充披露相關(guān)債權人通知和公告的最新進(jìn)展，并結合具體債務(wù)金額、類(lèi)型、到期時(shí)間等，分別披露上市公司和魯西集團目前已取得債權人同意的金額及比例，以及向主張權利的債權人清償債務(wù)或提供擔保的期限和相應履約保障措施。2）結合上市公司及魯西集團的償債能力及擔保能力，補充披露債權人要求提前清償債務(wù)或提供擔保的比例或金額較高時(shí)，對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資金安排、現金流量等的具體影響和應對方案。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

   6.申請文件顯示，本次交易將由上市公司擔任異議股東現金選擇權的提供方。有權行使現金選擇權的股東為在上市公司股東大會(huì )表決本次吸收合并相關(guān)議案時(shí)投出有效反對票并且持續持有代表該反對權利的股票直至現金選擇權股權登記日的異議股東。請你公司：測算異議股東行使現金選擇權所對應的現金對價(jià)規模，補充披露上市公司價(jià)款來(lái)源及支付價(jià)款對存續公司流動(dòng)性有無(wú)不利影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

   7.申請文件顯示，1）交易對方聊城市聚合股權投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)聚合投資）為魯西集團及魯西化工員工持股平臺，無(wú)控股股東及實(shí)際控制人，直接股東為5家有限公司。2）聚合投資本次交易前僅投資持有魯西集團10%的股權，本次交易后將持有上市公司股權比例2.60%。請你公司：1）補充披露設立該員工持股平臺的法規依據和協(xié)議約定，包括但不限于可參與員工的范圍、管理人選聘機制、平臺決策機制與出資份額的認購、轉讓和退出機制，并結合各級權益持有人的出資來(lái)源，是否足額實(shí)繳、有無(wú)違規代持等情形，披露該員工持股計劃是否依法設立并獨立運行。2）補充披露聚合投資是否為中化投資發(fā)展有限公司等主體控制的關(guān)聯(lián)方，本次交易相關(guān)股份鎖定期、業(yè)績(jì)承諾安排的合規性。3）補充披露聚合投資在所持上市公司股份鎖定期內，各級權益持有人有無(wú)調整或退出安排。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

   8.申請文件顯示，1）本次交易正式方案已經(jīng)獲中國中化控股有限責任公司批復，并已通過(guò)國務(wù)院國資委的預審核。2）本次交易涉及的評估報告已經(jīng)中國中化集團有限公司備案，加期評估報告未經(jīng)國有資產(chǎn)監督管理機構另行備案。請你公司補充披露：1）本次交易已履行和尚需履行的審批程序及依據。2）魯西集團評估報告、加期評估報告相關(guān)備案主體和程序是否符合國資股權轉讓的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

你公司應當在收到本通知之日起30個(gè)工作日內披露反饋意見(jiàn)回復，并向我會(huì )報送反饋意見(jiàn)回復材料。如在30個(gè)工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿(mǎn)3個(gè)工作日前向我會(huì )遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時(shí)反饋回復的原因及對審核事項的影響。