浙江英特集團股份有限公司：

2022年12月5日，我會(huì )受理你公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現提出以下反饋意見(jiàn)：

1.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)子公司浙江嘉信醫藥股份有限公司、紹興英特大通醫藥有限公司、寧波英特藥業(yè)有限公司因銷(xiāo)售的產(chǎn)品檢驗結果不符合規定、抽檢不合格被處以沒(méi)收違法所得的行政處罰。英特一洲（溫州）醫藥連鎖有限公司及其文成店因未及時(shí)變更《醫療器械經(jīng)營(yíng)許可證》、未取得《醫療機構執業(yè)許可證》開(kāi)展醫學(xué)檢驗活動(dòng)分別被處以責令改正及罰款、沒(méi)收器械及罰款的行政處罰。浙江英特醫療科技有限公司因經(jīng)營(yíng)醫療器械部分無(wú)合格證明文件被處以責令改正及罰款的行政處罰。浦江英特藥業(yè)有限公司因向無(wú)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)個(gè)人（單位）提供藥品被處以責令改正及罰款的行政處罰。2）報告期內標的資產(chǎn)還因擅自改變房屋用途、違反消防及廣告相關(guān)規定等事由受到行政處罰27件。請你公司：1）補充披露各項行政處罰違法事項的整改進(jìn)展，涉及資質(zhì)和證明文件辦理的最新辦證進(jìn)展，行政處罰決定對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。2）結合公司多次受到相同或類(lèi)似行政處罰的原因，補充披露標的資產(chǎn)是否建立了有效的內部控制制度并嚴格執行，目前是否仍存在類(lèi)似生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不規范的情況；本次交易完成后，上市公司及標的資產(chǎn)進(jìn)一步健全內控制度、保證合法合規運營(yíng)的具體措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.申請文件顯示，1）報告期各期末，英特藥業(yè)應收賬款賬面價(jià)值分別為501,804.31萬(wàn)元、536,910.58萬(wàn)元和678,190.84萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為20.07%、20.09%和40.10%。2）報告期各期，英特藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入分別為2,500,669.88萬(wàn)元、2,672,834.50萬(wàn)元、1,691,101.22萬(wàn)元。3）報告期各期，英特藥業(yè)綜合毛利率分別為6.22%、6.52%、6.62%。4）行業(yè)主管部門(mén)先后制定和頒布了藥品經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和質(zhì)量管理規范、兩票制、帶量采購、一票制、分級診療、醫?？刭M等方面的政策和法規。5）預計未來(lái)藥品價(jià)格將進(jìn)一步下探，對英特藥業(yè)整體毛利率水平有一定的負面影響。請你公司：1）結合標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式、與主要客戶(hù)結算模式、信用政策、截止目前的回款情況及同行業(yè)可比公司等情況，補充披露標的資產(chǎn)報告期應收賬款占營(yíng)業(yè)收入比例大幅增長(cháng)的原因及合理性，是否存在通過(guò)放寬信用政策增加營(yíng)業(yè)收入的情形。2）結合標的資產(chǎn)業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營(yíng)模式、同行業(yè)可比公司情況、行業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)需求量、核心競爭力等，補充披露報告期內標的資產(chǎn)分產(chǎn)品銷(xiāo)售收入、毛利率波動(dòng)的原因及合理性。3）結合報告期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、行業(yè)政策及未來(lái)發(fā)展前景、資源、渠道、資金等核心競爭優(yōu)勢、市場(chǎng)需求量、行業(yè)周期性、產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)等，補充披露標的資產(chǎn)未來(lái)盈利能力的穩定性及可持續性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.申請文件顯示，標的資產(chǎn)收益法評估中采用資本資產(chǎn)加權平均成本模型（WACC）確定折現率r，標的資產(chǎn)預測期折現率為9.01%。請你公司：結合近期同行業(yè)可比案例、行業(yè)分類(lèi)情況，補充披露標的資產(chǎn)本次交易收益法評估折現率相關(guān)參數（無(wú)風(fēng)險收益率、市場(chǎng)期望報酬率、β值、特定風(fēng)險系數等）選取的合理性、預測過(guò)程中可比公司選擇的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.申請文件顯示，1）評估基準日2022年3月31日，英特藥業(yè)股東全部權益采用收益法的評估測算結果為339,000.00萬(wàn)元，評估增值123,219.12萬(wàn)元，增值率為57.10%。2）標的資產(chǎn)預測期營(yíng)業(yè)收入、利潤指標較報告期有較大幅度上漲。3）標的資產(chǎn)營(yíng)運資金預測每年呈變化趨勢，且變化情況對企業(yè)自由現金流量及評估結果有較大影響。4）標的資產(chǎn)存在權屬瑕疵、對外擔保、抵押、同業(yè)競爭等事項，對評估結果產(chǎn)生影響。請你公司：1）結合“兩票制”等行業(yè)相關(guān)政策對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的具體影響、產(chǎn)品訂單獲取、行業(yè)周期性、市場(chǎng)需求量、渠道、資金情況、競爭對手情況、報告期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、采銷(xiāo)量等，補充披露標的資產(chǎn)預測期收入和凈利潤增長(cháng)的原因及合理性。2）補充披露預測期各期營(yíng)運資金預測的具體過(guò)程及依據（尤其是最近一期對評估值影響較大），相關(guān)預測結果的合理性。3）補充披露本次評估如何考慮產(chǎn)權瑕疵、對外擔保、抵押以及為解決同業(yè)競爭處置浙江英特中藥飲片有限公司、浙江錢(qián)王中藥有限公司等事項，并說(shuō)明相關(guān)事項對評估結果的影響。4）結合上述情況，補充披露收益法評估增值合理性及業(yè)績(jì)承諾可實(shí)現性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.申請文件顯示，英特藥業(yè)共有10處面積合計7,173.40平方米的房屋建筑物未取得房屋所有權證或不動(dòng)產(chǎn)權證，對應評估值8,174,244.58元。上述房屋未辦妥權證的原因系政策、職工用房等歷史因素。請你公司：1）補充披露無(wú)證房屋建筑物辦證進(jìn)展或權證尚未變更、無(wú)法辦理權屬證書(shū)的詳細原因，并說(shuō)明其權屬是否清晰，后續是否可能因權屬爭議對本次交易造成影響。2）結合歷史取得及使用情況，評估上述房屋建筑物對標的資產(chǎn)的重要性，本次評估作價(jià)如何考慮前述權屬瑕疵的影響，作價(jià)是否公允。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

6.申請文件顯示，截至2022年7月31日，英特藥業(yè)及其子公司不存在尚未了結的涉案金額超過(guò)1,000萬(wàn)元的重大訴訟。請你公司：1）逐項披露截至報告期末標的資產(chǎn)尚未了結的單筆涉案金額不足1,000萬(wàn)的訴訟或仲裁情況，以及對本次交易及評估作價(jià)的影響。2）期后是否新增訴訟或其他糾紛情形，如有，請補充披露訴訟等相關(guān)糾紛的具體情況，是否對本次交易構成重大影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

7.申請文件顯示，《盈利預測補償協(xié)議》等約定了不可抗力事件下的業(yè)績(jì)補償安排。請你公司補充披露：根據上述協(xié)議，合同雙方可否在不可抗力情形下協(xié)商解除或變更補償協(xié)議；如是，是否符合《監管規則適用指引——上市類(lèi)第1號》相關(guān)要求，是否有利于充分維護上市公司利益。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

你公司應當在收到本通知之日起30個(gè)工作日內披露反饋意見(jiàn)回復，并向我會(huì )報送反饋意見(jiàn)回復材料。如在30個(gè)工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿(mǎn)3個(gè)工作日前向我會(huì )遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時(shí)反饋回復的原因及對審核事項的影響。