中船科技股份有限公司：

2022年11月22日，我會(huì )受理你公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現提出以下反饋意見(jiàn)：

1.申請文件顯示，1）本次交易為跨界并購，標的資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)為風(fēng)力發(fā)電設備的制造、風(fēng)電場(chǎng)和光伏電站的開(kāi)發(fā)與運營(yíng)、新能源工程建設服務(wù)等，2021年末標的資產(chǎn)資產(chǎn)總額相當于上市公司資產(chǎn)總額的比例為423.63%，部分標的資產(chǎn)下屬企業(yè)數量較多，組織結構和管理體系相對復雜。2）報告期內，標的資產(chǎn)政府補助占經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)比重較高，如中國船舶重工集團海裝風(fēng)電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國海裝）獲得的政府補助對各期營(yíng)業(yè)利潤的影響分別為19.04%、34.54%和59.04%。本輪“搶裝潮”結束后，標的資產(chǎn)能否繼續獲得高額補助存在不確定性。3）根據上市公司備考財務(wù)報表，本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)負債率將大幅上升。請你公司：1）結合上市公司與標的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同性，本次交易后上市公司的戰略發(fā)展規劃、業(yè)務(wù)管理模式、組織結構管理體系等，補充披露本次交易后上市公司對標的資產(chǎn)能否實(shí)現有效整合與管控，擬采取何種措施應對主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化帶來(lái)的風(fēng)險。2）量化分析本輪“搶裝潮”結束后政府補助預計變化情況及其對標的資產(chǎn)利潤的影響，補充披露標的資產(chǎn)未來(lái)持續盈利能力是否存在重大不確定性，本次交易是否有利于上市公司增強持續經(jīng)營(yíng)能力。3）補充披露本次交易完成后上市公司財務(wù)風(fēng)險變化及應對措施，并結合前述情況說(shuō)明本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況、增強持續盈利能力。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

2.請你公司補充披露交易對方重慶中金科元私募股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、江蘇疌泉航天工融股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）、前海中船（深圳）智慧海洋私募股權基金合伙企業(yè)（有限合伙）穿透披露后各上層主體投資下一層級的時(shí)間，是否存在專(zhuān)為本次交易設立的主體；如有，相關(guān)主體是否出具鎖定承諾。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

3.申請文件顯示，業(yè)績(jì)承諾補償期內，若標的資產(chǎn)對外轉讓某項或多項下屬業(yè)績(jì)承諾或減值測試資產(chǎn)，則交易雙方履行必要的內部審議決策程序終止該等資產(chǎn)對應的業(yè)績(jì)承諾或減值測試；若上述資產(chǎn)對外轉讓價(jià)格低于本次交易中其對應的評估值本息之和，不足部分應由各補償義務(wù)人以現金方式對上市公司進(jìn)行補償。請你公司說(shuō)明上述約定是否符合我會(huì )《監管規則適用指引——上市類(lèi)第1號》相關(guān)規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.申請文件顯示，1）報告期內，標的資產(chǎn)與中國船舶集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國船舶集團）及其下屬企業(yè)存在大量關(guān)聯(lián)交易。根據上市公司備考財務(wù)報表，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期關(guān)聯(lián)采購占營(yíng)業(yè)成本的比例將由1.68%、0.47%大幅上升至31.45%、32%。2）中國海裝、中國船舶集團風(fēng)電發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中船風(fēng)電）存在向關(guān)聯(lián)方拆出資金的情況。請你公司：1）結合標的資產(chǎn)行業(yè)及產(chǎn)品特征、同行業(yè)可比交易模式，補充披露標的資產(chǎn)絕大部分采購、銷(xiāo)售均通過(guò)關(guān)聯(lián)方實(shí)現的原因及合理性，標的資產(chǎn)是否對中國船舶集團及其關(guān)聯(lián)方存在重大依賴(lài)，是否存在影響標的資產(chǎn)獨立性的情形。2）結合標的資產(chǎn)采購、銷(xiāo)售和財務(wù)內部控制制度，補充披露標的資產(chǎn)確保關(guān)聯(lián)交易規范性、定價(jià)公允性的具體措施。3）補充披露中國海裝、中船風(fēng)電關(guān)聯(lián)方資金拆借行為是否構成關(guān)聯(lián)方資金占用，上述情形是否已徹底清理完畢，標的資產(chǎn)是否已建立切實(shí)有效的資金管理制度防止相同或相似違規行為發(fā)生。4）結合本次交易完成后上市公司關(guān)聯(lián)采購和銷(xiāo)售的變化情況及規范關(guān)聯(lián)交易的措施，說(shuō)明本次交易是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、增強獨立性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)共有17項房屋建筑物、5宗土地尚未取得權屬證書(shū)。2）中船重工海為（新疆）新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新疆海為）部分土地取得方式為劃撥。3）標的資產(chǎn)眾多土地用途為城鎮住宅用地，地上房屋用途為住宅。4）中國海裝子公司重慶市航升科技發(fā)展有限公司擁有的渝（2017）江北區不動(dòng)產(chǎn)權第000799207號房產(chǎn)因訴訟被查封。請你公司：1）逐項披露標的資產(chǎn)無(wú)證房屋、土地的辦證進(jìn)展或無(wú)法辦理權屬證書(shū)的具體原因，上述房屋、土地對應的評估值及其占比；如后續涉及土地出讓金、辦證費用的繳納，相關(guān)費用承擔主體；如因權屬瑕疵致使上述房屋、土地被主管部門(mén)沒(méi)收或責令拆除等，對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的具體影響以及相關(guān)損失承擔主體，本次評估作價(jià)如何考慮前述權屬瑕疵的影響。2）補充披露本次交易完成后，上市公司對標的資產(chǎn)劃撥用地的管理與使用是否符合有關(guān)法律法規和主管部門(mén)的要求，劃撥用地是否存在被收回的風(fēng)險；如被收回，對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，以及相關(guān)損失承擔主體。3）逐項披露標的資產(chǎn)城鎮住宅用地及用途為住宅的房屋建筑物的具體用途。4）補充披露被查封房屋的評估值，所涉訴訟案件的具體情況及最新進(jìn)展，是否構成或有負債或預計負債及其對本次評估作價(jià)的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

6.申請文件顯示，1）報告期內，中船風(fēng)電及其控股子公司因擅自占用集體土地、擅自改變林地和草原用途、非法使用草原等事項受到所在地主管部門(mén)多次行政處罰。2）新疆海為子公司吉木乃縣海為支油風(fēng)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)吉木乃海為）因未辦理施工許可證受到當地住房和城鄉建設局罰款。請你公司：1）逐項披露中船風(fēng)電各項行政違法行為發(fā)生的原因、整改進(jìn)展及處罰決定對中船風(fēng)電生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際影響。2）結合中船風(fēng)電多次受到相同或類(lèi)似行政處罰的原因，補充披露標的資產(chǎn)是否建立了有效的內部控制制度且該制度得到嚴格執行，后續措施能否足以防止同類(lèi)違法違規行為發(fā)生；標的資產(chǎn)是否仍存在未經(jīng)批準占用土地、非法使用林地草原或擅自改變用途等違法情形。3）補充披露吉木乃海為未辦理施工許可證的建設項目情況及最新辦證進(jìn)展。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

7.申請文件顯示，1）報告期內，中國海裝存在為關(guān)聯(lián)方中國船舶重工國際貿易有限公司提供反擔保的情況。2）中船風(fēng)電賬面價(jià)值1.69億元的應收賬款和3.13億元的固定資產(chǎn)因質(zhì)押、抵押借款、融資租賃抵押等事由存在權利限制。請你公司：1）補充披露中國海裝為中國船舶重工國際貿易有限公司提供反擔保的具體背景，相關(guān)協(xié)議文件（包括終止協(xié)議）的主要內容，對外擔保事項的決議程序是否符合《公司法》第十六條的規定。2）列表披露中船風(fēng)電各項質(zhì)押、抵押事項對應的主債務(wù)情況，包括但不限于債權人、債務(wù)人、擔保物、擔?？偨痤~、債務(wù)履行情況、剩余債務(wù)金額、擔保責任到期日、解除安排及進(jìn)展等（如有）。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

8.申請文件顯示，1）中國海裝報告期各期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為11.20%、12.69%和10.26%，2021年上升主要系風(fēng)機總裝（風(fēng)力發(fā)電機組）中毛利稍高的海上風(fēng)電占比增加所致。2）中船風(fēng)電報告期各期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為17.92%、28.07%和28.25%。其中，風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)的毛利率總體維持較高水平且2021年大幅增長(cháng)，同時(shí)2021年風(fēng)力發(fā)電收入同比增長(cháng)70.81%，主要原因系2021年風(fēng)機機組可利用率上升，新風(fēng)電場(chǎng)毛利率相對較高；新能源工程建設服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率波動(dòng)較大且2021年為負，主要原因系2021年生產(chǎn)建設成本增加，并發(fā)生一起升壓站拆除重建事項。3）新疆海為報告期各期新能源發(fā)電業(yè)務(wù)毛利率分別為58.94%、55.72%和62.87%，處于較高水平；新能源工程建設業(yè)務(wù)毛利率分別為-0.77%、4.37%和13.33%，其中2022年1—6月毛利率大幅增長(cháng)，主要原因系部分項目預計總成本下降導致項目確認進(jìn)度提高。請你公司：1）結合中國海裝報告期風(fēng)機總裝業(yè)務(wù)具體結構、同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露中國海裝報告期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率變化的原因及合理性。2）結合中船風(fēng)電報告期各風(fēng)電場(chǎng)投產(chǎn)達產(chǎn)時(shí)間、風(fēng)機機組可利用率、各風(fēng)電場(chǎng)毛利率及同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露中船風(fēng)電2021年風(fēng)力發(fā)電收入大幅增加的合理性，報告期內風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)毛利率較高且2021年大幅上升的原因及合理性。3）結合中船風(fēng)電2021年升壓站拆除重建事項具體情況、相關(guān)成本等，補充披露中船風(fēng)電2021年新能源工程建設服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率為負的合理性，剔除拆除重建事項影響后中船風(fēng)電報告期新能源工程建設服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)的合理性，與同行業(yè)可比上市公司同類(lèi)業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)情況是否一致。4）結合新疆海為新能源發(fā)電業(yè)務(wù)具體結構、同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露新疆海為新能源發(fā)電業(yè)務(wù)毛利率較高且2022年1—6月上升的原因及合理性。5）補充披露新疆海為相關(guān)新能源工程建設項目預計總成本下降的具體情況及依據，相關(guān)收入、成本確認是否準確、完整，是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》相關(guān)規定，以及2021年新疆海為新能源工程建設業(yè)務(wù)毛利率大幅增長(cháng)的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

9.申請文件顯示，中船重工（武漢）凌久電氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)凌久電氣）2021年度實(shí)現營(yíng)業(yè)總收入8,316.34萬(wàn)元，同比下降13.73%，凈利潤1,396.86萬(wàn)元，同比增長(cháng)159.6%，主要原因系2021年風(fēng)機“搶裝潮”接近尾聲，凌久電氣收入規模下降，但高毛利率的產(chǎn)品收入占比增加。請你公司：結合凌久電氣報告期產(chǎn)品結構及各主要產(chǎn)品毛利率情況、同行業(yè)可比上市公司情況，量化分析并補充披露凌久電氣營(yíng)業(yè)收入下降而凈利潤大幅上升的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

10.申請文件顯示，1）中國海裝報告期各期末應收賬款占資產(chǎn)總額的比例分別為18.40%、22.57%和29.81%，占比持續上升，主要原因系隨著(zhù)“搶裝潮”結束，客戶(hù)回款進(jìn)度回落。中國海裝報告期各期末應收賬款預期信用損失率分別為6.09%、6.51%和6.02%，應收關(guān)聯(lián)方款項均未計提壞賬準備。2）中船風(fēng)電、新疆海為報告期應收可再生能源補貼款占比較高，二者2022年6月末應收可再生能源補貼款賬面余額占應收賬款賬面余額比例分別為81.22%和89.12%。請你公司：1）結合同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露中國海裝報告期應收賬款持續增加的合理性，壞賬計提是否充分，應收關(guān)聯(lián)方款項未計提壞賬準備的合理性。2）補充披露補貼款長(cháng)期未收回的合理性，是否符合行業(yè)特點(diǎn)，計提壞賬準備是否謹慎，相關(guān)補貼收入確認的依據是否充分、確認時(shí)點(diǎn)和金額是否準確，與同行業(yè)可比上市公司是否一致。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

11.申請文件顯示，報告期各期末，中國海裝存貨余額分別為816,531.53萬(wàn)元、712,245.81萬(wàn)元和526,928.52萬(wàn)元，存貨跌價(jià)準備金額分別為868.02萬(wàn)元、17,380.02萬(wàn)元和15,630.85萬(wàn)元。2021年末存貨跌價(jià)準備金額大幅增長(cháng)，其中，發(fā)出商品跌價(jià)準備計提金額為12,297.48萬(wàn)元。請你公司補充披露中國海裝2021年存貨跌價(jià)準備金額大幅增長(cháng)的原因及合理性，本輪“搶裝潮”結束對中國海裝存貨銷(xiāo)售的影響，存貨跌價(jià)準備計提是否充分。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

12.申請文件顯示，洛陽(yáng)雙瑞風(fēng)電葉片有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)洛陽(yáng)雙瑞）報告期各期末預付賬款分別為7,474.47萬(wàn)元、5,087.02萬(wàn)元和18,173.23萬(wàn)元。其中，2022年6月末預付賬款較2021年末增長(cháng)257.24%，主要系為鎖定主要原材料樹(shù)脂的采購數量和價(jià)格，預付供應商合計約1.19億元樹(shù)脂原材料采購款項所致。請你公司：1）補充披露預付供應商的具體情況，與標的資產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。2）結合原材料樹(shù)脂價(jià)格變動(dòng)情況、同行業(yè)可比上市公司情況，補充披露相關(guān)交易的定價(jià)模式、交易價(jià)格是否公允；2022年1—6月洛陽(yáng)雙瑞預付大量樹(shù)脂原材料采購款項的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

13.申請文件顯示，1）中國海裝報告期各期研發(fā)費用占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為3.01%、4.54%和2.17%，2021年比2020年增加32,472.71萬(wàn)元，主要系為拓展研發(fā)品類(lèi)。2）中船風(fēng)電報告期各期研發(fā)費用占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為2.60%、3.26%和0.69%，2022年1—6月研發(fā)費用大幅減少。請你公司：1）結合中國海裝報告期各研發(fā)項目具體情況、研發(fā)支出、研發(fā)進(jìn)度和成果，同行業(yè)可比上市公司研發(fā)費用情況，補充披露中國海裝2021年研發(fā)費用大幅增長(cháng)的原因及合理性，相關(guān)費用歸集是否準確，是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》相關(guān)規定。2）補充披露中船風(fēng)電2022年1—6月研發(fā)費用大幅減少的原因及合理性，相關(guān)費用是否存在跨期。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

14.申請文件顯示，洛陽(yáng)雙瑞與北京萬(wàn)源工業(yè)有限公司、內蒙古久和能源裝備有限公司存在合同糾紛，標的金額分別為2,228.82萬(wàn)元和5,530.12萬(wàn)元，洛陽(yáng)雙瑞相關(guān)訴求已獲法院或仲裁機構支持。截至目前，北京萬(wàn)源工業(yè)有限公司和內蒙古久和能源裝備有限公司均已進(jìn)入破產(chǎn)程序，洛陽(yáng)雙瑞已申報破產(chǎn)債權。請你公司：結合上述案件的最新進(jìn)展，補充披露洛陽(yáng)雙瑞破產(chǎn)債權壞賬準備計提情況，相關(guān)計提是否充分、謹慎，以及對本次評估作價(jià)的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

15.申請文件顯示，1）中船風(fēng)電下屬2021年前已并網(wǎng)和已處于建設期的風(fēng)電項目公司及新疆海為下屬風(fēng)電、光伏項目最終采用收益法評估結果作為評估結論。2）中船風(fēng)電下屬敦煌海裝新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)敦煌新能源）、中船風(fēng)電（張掖）新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)張掖新能源）2家公司風(fēng)場(chǎng)尚處于建設期。其中，敦煌新能源評估值為-2,458.50萬(wàn)元；張掖新能源評估值為2,114.01萬(wàn)元，增值率504%，2022年承諾凈利潤為-11.11萬(wàn)元。3）本次采用收益法評估的風(fēng)電、光伏項目資產(chǎn)預測期國補電價(jià)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例較高，如若羌海為新能源有限公司生命周期內國補電價(jià)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例約為80%。4）本次采用收益法評估的風(fēng)電、光伏項目資產(chǎn)如壘縣統原宏燊新能源開(kāi)發(fā)有限公司預測期毛利率維持在較高水平，其2022—2032年毛利率高于60%。請你公司：1）結合同行業(yè)可比案例情況，補充披露本次采用收益法評估的風(fēng)電、光伏項目資產(chǎn)預測期棄風(fēng)率（棄光率）、損耗率、衰減率等評估參數的選取依據及合理性，全年實(shí)發(fā)電量剔除損耗后均能實(shí)現銷(xiāo)售的合理性。2）結合中船風(fēng)電下屬各處于建設初期風(fēng)場(chǎng)項目具體情況、預計產(chǎn)能、投產(chǎn)達產(chǎn)時(shí)間、目前建設進(jìn)展、資金需求及融資安排、已履行手續、正在及尚需履行的手續等情況，補充披露上述項目預測期投產(chǎn)達產(chǎn)的合理性及可實(shí)現性，敦煌新能源評估值為負、張掖新能源評估增值率較高的原因及合理性，張掖新能源2022年承諾凈利潤為負的合理性。3）結合最新行業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢、近期同行業(yè)可比案例情況，補充披露行業(yè)補貼退坡趨勢下預測期國補電價(jià)收入穩定的依據及合理性，是否存在重大政策風(fēng)險，本次評估是否充分考慮相關(guān)因素。4）結合行業(yè)市場(chǎng)容量、競爭格局、發(fā)展趨勢、相關(guān)資產(chǎn)核心競爭力、同行業(yè)可比案例情況，補充披露本次采用收益法評估的風(fēng)電、光伏項目資產(chǎn)預測期毛利率情況，維持較高毛利率的依據及合理性，各項成本預測是否完整、謹慎。5）結合上述情況，補充披露上述風(fēng)電、光伏項目資產(chǎn)評估增值的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

16.申請文件顯示，1）中船風(fēng)電工程技術(shù)（天津）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中船風(fēng)電工程）和新疆海為新能電力工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新能電力）采用收益法評估，評估增值率分別為296.03%和2,124.91%。2）中船風(fēng)電工程預測期2022年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(cháng)率為244.67%，系按照在手訂單并根據企業(yè)預算進(jìn)行確定；2023—2026年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入在結合在手訂單的基礎上參考近兩年可比公司的收入增長(cháng)率情況綜合進(jìn)行預測。3）中船風(fēng)電工程報告期各期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為7.27%、5.39%和-15.44%，剔除2021年因大連莊河項目拆除重建的影響，預測期毛利率仍高于報告期水平。4）新能電力2022年預測主營(yíng)業(yè)務(wù)收入較2021年有所下滑，預計2023年及以后年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入存在一定的增長(cháng)。5）新能電力2019年和2020年凈利潤為負，2021年凈利潤為1,346.68萬(wàn)元，預測期凈利潤在2021年基礎上每年略有增長(cháng)。請你公司：1）結合中船風(fēng)電工程和新能電力在手訂單情況、行業(yè)發(fā)展趨勢及市場(chǎng)容量、同行業(yè)可比案例情況，補充披露中船風(fēng)電工程和新能電力預測期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入水平及變動(dòng)趨勢的合理性及可實(shí)現性。2）結合同行業(yè)可比案例情況，補充披露中船風(fēng)電工程和新能電力預測期毛利率水平的合理性，本輪“搶裝潮”結束后新能電力預測期凈利潤的合理性，與2019年、2020年的虧損情況是否矛盾，以及中船風(fēng)電工程、新能電力本次評估增值且新能電力增值率較高的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

17.申請文件顯示，本次交易對中國海裝、洛陽(yáng)雙瑞、凌久電氣專(zhuān)利、軟件著(zhù)作權等無(wú)形資產(chǎn)采用收入分成法進(jìn)行評估，評估值分別為9,590.02萬(wàn)元、8,940.00萬(wàn)元和346.00萬(wàn)元。請你公司：1）結合中國海裝、洛陽(yáng)雙瑞、凌久電氣自身情況、同行業(yè)可比案例等，補充披露收入分成率、衰減率、貢獻率以及折現率等參數預測的依據及合理性。2）補充披露專(zhuān)利、軟件著(zhù)作權等無(wú)形資產(chǎn)各預測期收益額的合理性及業(yè)績(jì)承諾可實(shí)現性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

18.申請文件顯示,中船風(fēng)電直接或間接持股的哈密盛天風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)哈密盛天）、沽源縣盛高風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)盛高風(fēng)電）、內蒙古烏達萊新能源有限公司等3家子公司在本次交易中采用市場(chǎng)法進(jìn)行評估。其中，哈密盛天評估值為-7,635.56萬(wàn)元，盛高風(fēng)電評估值較賬面價(jià)值增值60.65倍。請你公司：補充披露本次交易中市場(chǎng)法評估資產(chǎn)的可比交易案例選取情況、選取依據及合理性，以及哈密盛天評估值為負、盛高風(fēng)電評估增值率較高的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

19.申請文件顯示，中國海裝土地使用權評估值為8,252.08萬(wàn)元，增值率為305.38%。請你公司：補充披露中國海裝土地使用權評估過(guò)程中主要系數的選取依據及合理性，中國海裝土地使用權評估增值率較高的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

20.請你公司補充披露中國船舶集團下屬企事業(yè)單位與上市公司存在同業(yè)競爭的具體情形，中國船舶集團自2021年6月30日出具《關(guān)于避免與中船科技股份有限公司同業(yè)競爭的承諾函》以來(lái)履行相關(guān)承諾的主要措施，以及解決同業(yè)競爭的具體計劃。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

21. 重組報告書(shū)存在多處信息披露錯漏，包括但不限于：1）中船風(fēng)電及其控股子公司未取得產(chǎn)權證書(shū)的土地使用權4項，總面積為99,582.67平方米，列表中披露數為3項，面積合計60,704.67平方米；2）中船風(fēng)電投資2021年9月股權轉讓主體及轉讓后的股東名稱(chēng)披露錯誤；3）報告書(shū)中多次出現敦煌新能源、敦煌海裝新能源等同一主體不同簡(jiǎn)稱(chēng)，且未在釋義中說(shuō)明其含義；4）第十一章第一、（二）節標題應為“本次交易后上市公司的同業(yè)競爭情況”。請你公司和獨立財務(wù)顧問(wèn)嚴格對照我會(huì )《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》完善重組報告書(shū)，修改錯漏，認真查找執業(yè)質(zhì)量和內部控制存在的問(wèn)題并進(jìn)行整改，提高申請文件質(zhì)量。

你公司應當在收到本通知之日起30個(gè)工作日內披露反饋意見(jiàn)回復，并向我會(huì )報送反饋意見(jiàn)回復材料。如在30個(gè)工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿(mǎn)3個(gè)工作日前向我會(huì )遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時(shí)反饋回復的原因及對審核事項的影響。