遼寧福鞍重工股份有限公司：

   2022年8月16日，我會(huì )受理你公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金申請。經(jīng)審核，現提出以下反饋意見(jiàn)：

1.申請文件及公開(kāi)信息顯示，1）最近5年，上市公司多次受到監管機構紀律處分或被采取監管措施。2）2022年8月8日，因上市公司關(guān)聯(lián)交易未按規定履行決策程序和披露義務(wù)、關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金等事項，上海證券交易所對上市公司控股股東福鞍控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)福鞍控股）予以公開(kāi)譴責。3）2022年1月26日，因福鞍控股干擾上市公司業(yè)務(wù)、財務(wù)和人員管理方面的獨立運行，上市公司獨立性不足等事項，遼寧證監局對上市公司采取責令改正的監管措施。請你公司：1）結合上述事項發(fā)生的背景、被采取監管措施或受紀律處分的原因及整改進(jìn)展，補充披露控股股東損害上市公司權益的行為是否已全面消除，本次交易是否存在“上市公司的權益被控股股東或實(shí)際控制人嚴重損害且尚未消除”的情況。2）結合本次交易完成后上市公司的內部控制制度、治理結構和治理安排，補充披露上市公司能否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面與控股股東及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組辦法》）第十一條第（六）項、第（七）項的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

   2.申請文件顯示，上市公司主要經(jīng)營(yíng)重大技術(shù)裝備配套大型鑄鋼件的生產(chǎn)和銷(xiāo)售、煙氣治理工程服務(wù)和能源管理工程服務(wù)，收購標的天全福鞍碳材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天全福鞍或標的資產(chǎn)）主要經(jīng)營(yíng)鋰電池負極材料的石墨化加工業(yè)務(wù)。請你公司：結合上市公司與標的資產(chǎn)的主營(yíng)業(yè)務(wù)協(xié)同性，本次交易完成后上市公司戰略發(fā)展規劃和業(yè)務(wù)管理模式等，補充披露本次交易完成后上市公司對標的資產(chǎn)能否實(shí)現有效整合和管控，擬采取何種措施應對主營(yíng)業(yè)務(wù)多元化帶來(lái)的風(fēng)險。請獨立財務(wù)顧問(wèn)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

   3.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)所屬行業(yè)為“非金屬礦物制品業(yè)”（C30），屬于高耗能行業(yè)范圍。2）標的資產(chǎn)未來(lái)三年的預計環(huán)保投入和環(huán)保支出合計額分別為1,380萬(wàn)元、1,600萬(wàn)元、300萬(wàn)元。3）標的資產(chǎn)子公司四川福瑞新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)四川福瑞）“蘆山縣年產(chǎn)8萬(wàn)噸鋰電池高端負極材料高溫提純生產(chǎn)線(xiàn)項目”環(huán)評批復尚在辦理過(guò)程中。請你公司補充披露：1）標的資產(chǎn)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否納入相應產(chǎn)業(yè)規劃布局，是否屬于《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》中的限制類(lèi)、淘汰類(lèi)產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否已落實(shí)產(chǎn)能淘汰置換要求（如有），請按照業(yè)務(wù)或產(chǎn)品進(jìn)行分類(lèi)說(shuō)明。2）標的資產(chǎn)已建、在建或擬建項目是否按規定取得固定資產(chǎn)投資項目節能審查意見(jiàn)，是否滿(mǎn)足項目所在地能源消費雙控要求。3）標的資產(chǎn)已建、在建或擬建項目是否位于大氣環(huán)境質(zhì)量未達標地區，是否達到污染物排放總量控制要求，是否符合環(huán)境影響評價(jià)文件要求并取得環(huán)評批復。4）標的資產(chǎn)是否存在大氣污染防治重點(diǎn)區域內的耗煤項目，如是，披露具體煤炭替代措施。5）標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中產(chǎn)生的污染物排放量、防治污染設施的處理能力、運行情況以及技術(shù)工藝的先進(jìn)性，節能減排處理效果是否符合要求，日常排污監測是否達標，以及環(huán)保部門(mén)現場(chǎng)檢查情況。6）“蘆山縣年產(chǎn)8萬(wàn)噸鋰電池高端負極材料高溫提純生產(chǎn)線(xiàn)項目”是否已開(kāi)展建設或投入使用，環(huán)評批復手續辦理進(jìn)展，是否存在實(shí)質(zhì)障礙；如未能成功辦理相關(guān)手續，對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和本次評估作價(jià)的影響。7）標的資產(chǎn)未來(lái)三年的預計環(huán)保投入和環(huán)保支出與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展趨勢是否相匹配。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

4.申請文件顯示，1）2021年10月，標的資產(chǎn)原股東以1元/注冊資本對標的資產(chǎn)進(jìn)行增資，共認繳15,000萬(wàn)元。2）本次評估基準日后，魏?？说馁Y產(chǎn)實(shí)繳出資4,500萬(wàn)元，交易各方確定交易價(jià)格為360,000萬(wàn)元，高于標的資產(chǎn)評估值（355,808.64萬(wàn)元）。請你公司：1）結合上述增資背景、作價(jià)依據及合理性、增資人資金來(lái)源，補充披露該次增資是否存在利益輸送、股份代持或委托持股等情形。2）補充披露本次評估是否考慮評估基準日前股東未實(shí)繳出資的影響，并結合本次評估方法，說(shuō)明最終交易價(jià)格高于標的資產(chǎn)評估值的合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

5.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)成立時(shí)間較短，完整運營(yíng)年度僅為2020、2021兩年，且報告期虧損或利潤金額較小，而預測期業(yè)績(jì)與報告期差異巨大。其中，報告期內，標的資產(chǎn)實(shí)現的凈利潤分別為-738.28萬(wàn)元、5,915.22萬(wàn)元、2,816.80萬(wàn)元。業(yè)績(jì)補償義務(wù)人承諾標的資產(chǎn)2022年度、2023年度和2024年度實(shí)現的凈利潤分別不低于18,800萬(wàn)元，49,400萬(wàn)元和56,000萬(wàn)元，較2021年業(yè)績(jì)分別增長(cháng)217%、735%、846%，預測增長(cháng)幅度遠遠高于同行業(yè)公司及市場(chǎng)可比案例，且2022年全年預測業(yè)績(jì)目前僅實(shí)現15%。2）本次交易為關(guān)聯(lián)交易，交易對方主要為上市公司大股東及公司高管。交易約定一次性支付對方現金對價(jià)為66,500萬(wàn)元，大股東等交易對方獲得的現金對價(jià)占2022年業(yè)績(jì)承諾金額的354%，占三年累計業(yè)績(jì)承諾金額的54%。3）本次重組協(xié)議約定了不可抗力條款，因不可抗力導致本協(xié)議無(wú)法履行，經(jīng)協(xié)議各方書(shū)面確認后本協(xié)議終止。4）本次交易設定了超額業(yè)績(jì)獎勵，獎勵范圍包括標的資產(chǎn)管理團隊及核心人員。請你公司：1）結合標的資產(chǎn)核心競爭優(yōu)勢、市場(chǎng)排名及占有率、業(yè)務(wù)門(mén)檻、市場(chǎng)競爭狀況、市場(chǎng)容量及行業(yè)發(fā)展客觀(guān)量化數據、報告期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、產(chǎn)能及利用率、新客戶(hù)拓展情況、目前在手訂單、同行業(yè)可比公司情況及近期可比收購案例業(yè)績(jì)預測情況等，量化分析并補充披露標的資產(chǎn)承諾業(yè)績(jì)及預測增長(cháng)率的依據、合理性與可實(shí)現性。2）補充披露截至目前標的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)情況（包括但不限于：產(chǎn)銷(xiāo)量、價(jià)格、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、期間費用、凈利潤等指標）及與預測業(yè)績(jì)的差異情況，并分析論證其2022年預測業(yè)績(jì)的可實(shí)現性。3）補充披露大股東通過(guò)本次交易獲取大額現金對價(jià)的原因及合理性，以及本次交易在交易對方尚未履行任何一期業(yè)績(jì)承諾前即需一次性支付現金對價(jià)，且支付對價(jià)超過(guò)單年承諾業(yè)績(jì)3倍、三年累計承諾業(yè)績(jì)一半等相關(guān)約定設置的合理性，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送，是否涉及以高額現金對價(jià)調節交易作價(jià)，是否存在損害上市公司和中小股東利益的情形。4）結合標的資產(chǎn)運營(yíng)時(shí)間較短、報告期與預測期業(yè)績(jì)差異巨大以及本次交易現金對價(jià)、業(yè)績(jì)承諾、股份鎖定等設置安排等方面，并參考市場(chǎng)可比案例，補充提出切實(shí)可行的保障交易各方履行業(yè)績(jì)承諾義務(wù)的約束措施。5）結合上述情況，補充披露本次交易作價(jià)是否公允，是否符合《重組辦法》第十一條第（三）項規定。6）補充披露上述不可抗力條款是否符合我會(huì )《上市公司監管指引第4號——上市公司及相關(guān)方承諾》第十二條的規定。7）補充披露超額業(yè)績(jì)獎勵人員的具體范圍，是否涉及上市公司控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

6.申請文件顯示，1）關(guān)聯(lián)方遼寧福鞍國際貿易有限公司、福鞍控股因自身資金需求，曾向標的資產(chǎn)拆借資金，累計金額21,800萬(wàn)元。2）本次交易完成后，標的資產(chǎn)成為上市公司全資子公司，上市公司預計未來(lái)將向參股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供負極材料石墨化加工服務(wù)，該等交易將構成關(guān)聯(lián)交易。請你公司：1）結合上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項發(fā)生背景、標的資產(chǎn)內部決策程序、整改措施及進(jìn)展，補充披露標的資產(chǎn)是否建立了完整的內部控制制度并得到有效執行，關(guān)聯(lián)拆借是否徹底清理，后續措施能否防止相同或相似違規行為發(fā)生。2）結合上市公司未來(lái)關(guān)聯(lián)交易預計成交量和交易金額占比，補充披露上市公司確保關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允性的具體措施，本次交易是否符合《重組辦法》第四十三條第一款第（一）項的規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

7.申請文件顯示，1）2019年5月，福鞍控股與天全縣人民政府簽署《投資合作協(xié)議書(shū)》，規劃占地面積約為120畝。2）天全福鞍尚有部分土地未通過(guò)招拍掛方式取得，但目前已占有、使用。3）四川福瑞與蘆山縣人民政府簽署投資協(xié)議，項目規劃占地面積約為310畝，截至目前已拍得302.40畝土地。4）截至2022年3月31日，天全福鞍正在使用的31,857.70㎡房屋建筑物尚未取得權屬證書(shū)。5）報告期內，標的資產(chǎn)租賃一處房產(chǎn)。請你公司：1）補充披露福鞍控股與天全縣人民政府簽署《投資合作協(xié)議書(shū)》，但由天全福鞍履行招拍掛程序取得出讓土地，是否符合有關(guān)法律法規和當地政策要求。2）補充披露天全福鞍及其子公司已占有、使用未辦理權屬證書(shū)土地的面積、評估值及其占比；預計土地出讓金額及承擔主體；相關(guān)項目建設進(jìn)展。權屬證書(shū)辦理進(jìn)度、預計辦畢期限及辦證費用，是否存在實(shí)質(zhì)法律障礙；如未能成功辦理相關(guān)手續對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響，土地及地上建筑物是否面臨被沒(méi)收、拆除的風(fēng)險，相關(guān)費用或損失的承擔主體。3）結合投資合作協(xié)議簽約主體、內容，補充披露如標的資產(chǎn)未能完成投資合作協(xié)議約定的規劃投資面積，是否須承擔違約責任；如是，違約責任內容及最終承擔主體。4）補充披露標的資產(chǎn)未取得權屬證書(shū)的房屋建筑物面積、評估值及其占比，該等房屋是否履行了前期報建手續，權屬證書(shū)辦理進(jìn)度、預計辦畢期限及辦證費用，是否存在實(shí)質(zhì)法律障礙；如未能成功辦理相關(guān)手續，標的資產(chǎn)是否存在被責令拆除、罰款的風(fēng)險，相關(guān)事項對標的資產(chǎn)未來(lái)持續經(jīng)營(yíng)能力的影響，以及相關(guān)費用或損失的承擔主體。5）補充披露租賃房產(chǎn)的用途，對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要性，房屋租賃合同的效力及穩定性。6）結合上述事項，補充披露本次評估未考慮標的資產(chǎn)土地、房屋權屬瑕疵的合理性，上述事項對本次交易作價(jià)的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

8.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)一宗土地及地上在建工程、12臺機器設備處于抵押狀態(tài)。2）標的資產(chǎn)與遠東國際融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)遠東租賃）簽署《售后回租賃合同》《所有權轉讓協(xié)議》等文件，約定將石墨化爐、裝料箱等設備的所有權轉讓給遠東租賃并租回使用。請你公司：1）補充披露各項抵押所對應的主債務(wù)履行情況、剩余債務(wù)金額、擔保責任到期日、解除安排及進(jìn)展（如有）。2）補充披露售后回租交易背景及原因，約定的各項標的物價(jià)款、租賃及支付期限、租賃期滿(mǎn)后標的物歸屬及相關(guān)會(huì )計處理，相關(guān)安排是否符合行業(yè)慣例，前述事項是否導致本次交易完成后上市公司資產(chǎn)權屬存在重大不確定性，以及本次評估作價(jià)如何考慮相關(guān)事項的具體影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

9.請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師針對標的資產(chǎn)報告期業(yè)績(jì)真實(shí)性進(jìn)行核查，包括但不限于合同簽訂及執行情況、產(chǎn)銷(xiāo)量、收入成本確認依據及其合理性、收入凈利潤增長(cháng)合理性及與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量的匹配性、成本真實(shí)性、毛利率變化及與同行業(yè)可比公司情況對比的合理性、存貨及客戶(hù)真實(shí)性等，并就核查手段、核查范圍的充分性、有效性及標的資產(chǎn)業(yè)績(jì)的真實(shí)性發(fā)表明確意見(jiàn)。

10.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)“天全一期”“天全二期”已投產(chǎn)，“天全三期”項目正在建設中，“蘆山1-2期”項目籌建中，后續項目建設較大程度上依賴(lài)外部債務(wù)融資。2）報告期各期末，標的資產(chǎn)短期借款分別為3500萬(wàn)元、9000萬(wàn)元和11,500萬(wàn)元，占負債總額的22.12%、38.11%和41.55%。3）本次交易完成前后，2021年末、2022年一季度末，上市公司資產(chǎn)負債率分別由45.22%、44.07%上升至66.60%、68.16%。4）收益法評估預測產(chǎn)量包括上述在建、籌建項目。其中，預測“天全三期”項目、“蘆山1-2期”項目2023年投產(chǎn)。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)投產(chǎn)、在建、擬建等各生產(chǎn)線(xiàn)建設項目基本情況、建設進(jìn)展、預計產(chǎn)能、投產(chǎn)達產(chǎn)時(shí)間、已投產(chǎn)項目各階段產(chǎn)能利用率、總投資額、已投入資金及來(lái)源、資金成本、尚需投入資金、每年資金需求缺口、自有資金情況、償債和融資能力及安排。2）補充披露標的資產(chǎn)在建及籌建項目已履行手續、尚需履行手續、在辦手續辦理進(jìn)展，后續程序是否存在法律障礙或重大不確定性。3）結合上述事項，補充披露在建項目預計達產(chǎn)時(shí)間具體測算依據及可實(shí)現性，目前資金實(shí)力與項目產(chǎn)能是否匹配，未來(lái)按期達產(chǎn)運營(yíng)是否存在較大不確定性，評估是否考慮資金成本費用，是否考慮立項環(huán)評、企業(yè)能耗管控、電力供應保障等對標的資產(chǎn)項目建設運營(yíng)的影響，以及上述事項對評估結果的影響。4）結合上市公司備考財務(wù)報表指標情況，補充披露本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務(wù)狀況，交易完成后上市公司財務(wù)安全性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

11.申請文件顯示，報告期內，標的資產(chǎn)前五大客戶(hù)銷(xiāo)售金額占當期營(yíng)業(yè)收入比重分別為97.45%、78.87%和89.16%，其中對廣東凱金新能源科技股份有限公司銷(xiāo)售占比分別為31.10%、48.76%和47.64%。請你公司：1）補充披露標的資產(chǎn)與報告期前五大客戶(hù)業(yè)務(wù)合作情況，包括但不限于合作背景、開(kāi)始時(shí)間、產(chǎn)品內容、金額、定價(jià)模式、是否存在銷(xiāo)售折扣。2）結合與客戶(hù)合同簽署和續約情況、目前在手訂單、新增客戶(hù)及同行業(yè)可比公司情況，補充披露標的資產(chǎn)是否對主要客戶(hù)存在重大依賴(lài)，客戶(hù)穩定性和可拓展性對業(yè)績(jì)穩定性的影響。3）結合現有客戶(hù)合作情況、客戶(hù)產(chǎn)品需求量、未來(lái)客戶(hù)拓展情況等，補充披露標的資產(chǎn)客戶(hù)產(chǎn)品需求量與評估預測期銷(xiāo)量的匹配性，以及對評估結果的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

12.申請文件顯示，1）標的資產(chǎn)原材料主要包括石油焦、煅后石油焦、冶金焦粉、炭黑等，其價(jià)格受煤炭、石油等基礎化工原料價(jià)格以及市場(chǎng)供需關(guān)系影響而呈現不同程度的波動(dòng)，其中石油焦、冶金焦粉等原材料價(jià)格近年大幅上漲。2）標的資產(chǎn)主要從事鋰電池負極材料石墨化加工業(yè)務(wù)。2022年第一季度，石墨化加工費均價(jià)較2021年度增長(cháng)了55.24%。請你公司：結合近年來(lái)主要原材料和產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)情況及趨勢、標的資產(chǎn)采購和銷(xiāo)售定價(jià)機制，補充披露標的資產(chǎn)受原材料和產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)影響情況，是否存在因原材料和產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)導致業(yè)績(jì)大幅波動(dòng)的風(fēng)險，并就原材料和產(chǎn)品價(jià)格變化對標的資產(chǎn)盈利能力的影響進(jìn)行敏感性分析。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

13.申請文件顯示，各報告期末，標的資產(chǎn)預付賬款余額分別為478.39萬(wàn)元、1,338.53萬(wàn)元、2,449.76萬(wàn)元，其中截至2022年3月31日標的資產(chǎn)向清徐縣久晟達商貿有限公司預付1,195.50萬(wàn)元，為新增的前五大預付對象，占比48.80%。請你公司：結合采購的具體內容、歷史采購情況、行業(yè)慣例和應付賬款情況，補充披露相關(guān)預付賬款的合理性、與成本的匹配性，清徐縣久晟達商貿有限公司與標的資產(chǎn)實(shí)際控制人控制的其他公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

14.申請文件顯示，各報告期末，標的資產(chǎn)固定資產(chǎn)和在建工程賬面凈值占資產(chǎn)總額比例較高。2022年3月末，標的資產(chǎn)的固定資產(chǎn)賬面凈值較2020年末增長(cháng)了161.82%，在建工程賬面價(jià)值較2020年末增長(cháng)了1,054.20%。請你公司：1）結合主要固定資產(chǎn)情況、產(chǎn)能增長(cháng)情況，補充披露標的資產(chǎn)固定資產(chǎn)明細、減值跡象、預計使用年限、折舊計提比例、折舊計提政策的合理性、未計提減值的判斷依據，以及固定資產(chǎn)增長(cháng)與收入、產(chǎn)能增長(cháng)情況的匹配性，并分析收益法評估預測中相關(guān)折舊預測的合理性。2）補充披露標的資產(chǎn)2021年末在建工程具體情況，包括項目名稱(chēng)、投資規模、投資期限、建造方式、開(kāi)工與預計竣工時(shí)間、各期投資金額、投資進(jìn)度、成本歸集等，是否存在已經(jīng)達到預訂可使用狀態(tài)的情況，轉固時(shí)間是否符合《企業(yè)會(huì )計準則》相關(guān)規定。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和會(huì )計師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

15.申請文件顯示，1）本次評估假設評估基準日后天全福鞍的產(chǎn)品或服務(wù)保持目前的市場(chǎng)競爭態(tài)勢。2）負極材料廠(chǎng)商大量建設一體化項目，長(cháng)遠來(lái)看，負極材料廠(chǎng)商一體化項目逐步投產(chǎn)，將對第三方石墨化加工企業(yè)的市場(chǎng)空間造成不利影響。請你公司：結合行業(yè)當前發(fā)展特點(diǎn)、行業(yè)周期性及發(fā)展趨勢、一體化項目對標的資產(chǎn)的影響、標的資產(chǎn)研發(fā)投入、核心競爭力、市場(chǎng)地位等，補充披露該評估假設的依據是否充分、審慎，以及對評估結果的影響。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

16.申請文件顯示：1）本次交易中，經(jīng)收益法評估，標的資產(chǎn)的整體評估值為355,808.64萬(wàn)元，較評估基準日的合并報表歸屬于母公司所有者權益28,551.37萬(wàn)元，增值額為327,257.27萬(wàn)元，增值率為1,146.21%。2）標的資產(chǎn)預測期主要產(chǎn)品銷(xiāo)量增長(cháng)較快，主要產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)高于標的資產(chǎn)2020年及2021年平均銷(xiāo)售單價(jià)。3）標的資產(chǎn)預測期收入和凈利潤較報告期增幅較高。請你公司：1）結合同行業(yè)可比案例評估方法選擇情況及評估增值率，行業(yè)周期性及行業(yè)特點(diǎn)，報告期產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格波動(dòng)大，以及標的資產(chǎn)行業(yè)地位、核心競爭力、標的資產(chǎn)市場(chǎng)占有率和行業(yè)排名等情況，補充披露本次評估結論選擇收益法評估結果的原因及合理性。2）結合市場(chǎng)環(huán)境、行業(yè)周期性、生產(chǎn)線(xiàn)項目建設情況、預計投產(chǎn)時(shí)間及確定性、產(chǎn)能利用率、未來(lái)預計市場(chǎng)規模及容量、在手訂單等情況，補充披露標的資產(chǎn)預測期產(chǎn)品銷(xiāo)量的具體測算過(guò)程，銷(xiāo)量較報告期大幅增長(cháng)是否合理、審慎，評估是否考慮負極材料廠(chǎng)商一體化項目會(huì )壓縮市場(chǎng)空間等因素，預測期銷(xiāo)量與未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展趨勢、市場(chǎng)容量是否匹配，并就銷(xiāo)量變動(dòng)對估值的影響進(jìn)行敏感性分析。3）結合行業(yè)周期性及發(fā)展趨勢、產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)情況、標的資產(chǎn)歷史銷(xiāo)售單價(jià)數據，補充披露預測期主要產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)合理性，并對銷(xiāo)售單價(jià)變動(dòng)對估值的影響進(jìn)行敏感性分析。4）結合宏觀(guān)經(jīng)濟狀況、行業(yè)周期性、市場(chǎng)容量，報告期內標的資產(chǎn)收入、毛利率、產(chǎn)銷(xiāo)量、產(chǎn)品訂單獲取情況、競爭對手經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)規劃等，補充披露標的資產(chǎn)預測期收入和凈利潤大幅增長(cháng)的原因及合理性，與標的資產(chǎn)當前市場(chǎng)地位、市場(chǎng)占有率是否匹配。5）結合上述情況，補充披露本次評估溢價(jià)較高的原因及合理性。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和評估師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

17.申請文件顯示，自查期間，上市公司、標的資產(chǎn)及交易對方部分董事、高級管理人員及其直系親屬存在大量買(mǎi)入或賣(mài)出上市公司股票的情形。請你公司：1）結合上市公司內幕信息知情人登記管理制度的相關(guān)規定及執行情況，以及上市公司、各交易對方就本次交易進(jìn)行籌劃、決議的過(guò)程和重要時(shí)間節點(diǎn)，核查相關(guān)內幕信息知情人及其直系親屬是否存在內幕交易行為。2）根據我會(huì )《上市公司監管指引第7號——上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監管》等相關(guān)規定，補充披露如查實(shí)相關(guān)當事人實(shí)施內幕交易對本次重組可能造成的影響及具體應對措施。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

18.申請文件顯示，交易對方李士俊、李曉鵬、李曉飛三人系父子關(guān)系。李士俊于2019年1月1日至2020年5月19日擔任上市公司副董事長(cháng)、董事職務(wù)。請你公司補充披露：李士俊、李曉鵬、李曉飛與上市公司控股股東、實(shí)際控制人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。請獨立財務(wù)顧問(wèn)和律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

你公司應當在收到本通知之日起30個(gè)工作日內披露反饋意見(jiàn)回復，并向我會(huì )報送反饋意見(jiàn)回復材料。如在30個(gè)工作日內不能披露并報送反饋回復的，應當在期限屆滿(mǎn)3個(gè)工作日前向我會(huì )遞交延期反饋回復申請，并公告未能及時(shí)反饋回復的原因及對審核事項的影響。