為深入貫徹國務(wù)院金融委“建制度、不干預、零容忍”的工作方針,構建更加科學(xué)、規范、易懂、管用的上市公司監管法規體系,提升市場(chǎng)規則的友好度,增強市場(chǎng)主體的獲得感,扎實(shí)推進(jìn)黨史學(xué)習教育“我為群眾辦實(shí)事”實(shí)踐活動(dòng)落實(shí)落地,中國證監會(huì )會(huì )同滬深證券交易所開(kāi)展了上市公司監管法規體系整合工作。證監會(huì )現行關(guān)于上市公司監管的部門(mén)規章以下層級規則、滬深交易所現行關(guān)于上市公司監管的自律監管規則將歸并整合為182件,數量壓縮60%,這是資本市場(chǎng)上市公司監管法規體系30年來(lái)的首次全面整合修訂?，F就整合涉及證監會(huì )的27件規范性文件(合并后制定規則6件、修改17件、廢止4件)向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。

經(jīng)過(guò)多年發(fā)展,我國資本市場(chǎng)初步建立了包括法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、交易所自律規則在內的一整套上市公司監管法規體系。整體來(lái)看,現行法規涉及領(lǐng)域廣泛、數量眾多,上市公司監管各方面工作實(shí)現了有法可依,法制供給取得階段性成果。隨著(zhù)規則數量增加和上市公司監管實(shí)踐的發(fā)展變化,優(yōu)化規則體系、完善規則內容及精簡(jiǎn)規則數量的重要性日益凸顯。本次法規整合,旨在現有基礎上進(jìn)一步強化上市公司監管法規的科學(xué)性、體系性、規范性,方便市場(chǎng)主體查找使用,助推提升上市公司質(zhì)量。

由于證監會(huì )部門(mén)規章及以上層級規則層次較為分明,本次整合范圍為上市公司監管領(lǐng)域規范性文件及以下層級的監管法規,證監會(huì )和滬深交易所“一體行動(dòng)”,涉及規則體系多、數量大。在整合思路上,堅持市場(chǎng)化、法治化方向,把握“搭好體系框架,避免內容大改”原則,聚焦構建科學(xué)簡(jiǎn)明的上市公司監管法規體系,對于實(shí)踐證明行之有效的內容在整合后繼續適用。在具體方法上,注重強化持續監管與發(fā)行、再融資、并購重組、退市等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的有機聯(lián)系,注重強化證監會(huì )與滬深交易所規則的功能互補和滬深交易所之間市場(chǎng)規則的協(xié)調一致。

整合后,上市公司監管法規主要呈現以下特點(diǎn):一是體系化繁為簡(jiǎn)。業(yè)務(wù)分類(lèi)包含信息披露、公司治理、并購重組、監管職責四大類(lèi);在層次上,證監會(huì )層面構建基礎規則、監管指引、規則適用意見(jiàn)3個(gè)層次,交易所層面構建自律監管規則、自律監管指引、自律監管指南3個(gè)層次,行政監管與自律監管實(shí)現有效銜接。二是內容更為規范合理。在“避免實(shí)體內容大修大改”的前提下,優(yōu)化上下位規則關(guān)系,盡量“找平”滬深交易所規則的章節體例并維持兩所規則內容上的合理差異,技術(shù)上合并同一事項規則、修改廢止不符合實(shí)踐或存在矛盾的規則,統一文字表述和格式體例。三是數量顯著(zhù)減少。整合后證監會(huì )規則94件,滬深交易所規則88件,更為簡(jiǎn)明、清晰、友好。

本次規則整合具體內容如下:一是合并監管事項相同但分散各處的規則,并修改過(guò)時(shí)、重復、矛盾之處,形成統一、明確的專(zhuān)項規則。如《上市公司回購社會(huì )公眾股份管理辦法(試行)》《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補充規定》等數項規范性文件合并為《上市公司股份回購管理規則》;規范境內分拆的《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點(diǎn)若干規定》和規范境外分拆的《關(guān)于規范境內上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》合并為《上市公司分拆規則(試行)》;以《關(guān)于規范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對外擔保若干問(wèn)題的通知》和《關(guān)于規范上市公司對外擔保行為的通知》為基礎,吸納《關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規擔保問(wèn)題的通知》等數項涉及資金往來(lái)、對外擔保規定的相關(guān)內容,合并為《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來(lái)、對外擔保的監管要求》;《關(guān)于加強社會(huì )公眾股股東權益保護的若干規定》的相關(guān)內容分門(mén)別類(lèi)整合至《上市公司章程指引》《上市公司股東大會(huì )規則》等規則。

二是修改現行規則中與實(shí)踐不相適應、與新發(fā)布規則或上位法沖突的規定,并統一規范文字表述。如刪除《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條有關(guān)上市公司嚴重財務(wù)困難的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第7號》中“股票被暫停上市”的表述,原因是退市新規實(shí)施后不再有“暫停上市”階段;“申請豁免要約收購義務(wù)”修改為“免于以要約方式增持股份”,與《上市公司收購管理辦法》保持一致?！丁瓷鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法〉第三條有關(guān)擬購買(mǎi)資產(chǎn)存在資金占用問(wèn)題的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第10號》中“擬購買(mǎi)資產(chǎn)”修改為“標的資產(chǎn)”,令其可適用于換股吸收合并情形,增強法規實(shí)用性?！蛾P(guān)于完善上市公司股票停復牌制度的指導意見(jiàn)》的行文方式由政策指導性文件調整為規范的法律文件,名稱(chēng)修改為《上市公司股票停復牌規則》?！豆_(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第4號——保險公司信息披露特別規定》《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報規則第26號——商業(yè)銀行信息披露特別規定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《第26號編報規則》)按上位法新規進(jìn)行更新,援引的《證券法》第193條修改為第197條,援引的《上市公司信息披露管理辦法》第六章修改為第五章,考慮到《證券法》已有規定,刪除《第26號編報規則》關(guān)于定期報告范圍的規定。

三是歸納總結實(shí)踐中已經(jīng)普遍認同的做法,提升形成規則。如《上市公司股東大會(huì )規則》依據新《證券法》增加股東違規買(mǎi)入的股份在36個(gè)月內不得行使表決權,且不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數的規定。結合前期監管實(shí)踐,《上市公司監管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》增加上市公司董事、監事、高級管理人員、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等適用主體和破產(chǎn)重整事項,增加不得變更、豁免承諾的三種情形,包括依據有關(guān)規定作出的承諾、重組業(yè)績(jì)承諾和承諾人已明確不可變更或撤銷(xiāo)的承諾。

四是廢止前期出臺的暫時(shí)性規定、階段性安排以及與現行規則矛盾的規則。如《2008年深入推進(jìn)上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)有關(guān)事項公告》《關(guān)于開(kāi)展加強上市公司治理專(zhuān)項活動(dòng)有關(guān)事項的通知》等階段性工作安排的通知文件,其具體要求已在監管實(shí)踐和其他規則中予以落實(shí);《關(guān)于規范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》《關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項的通知》發(fā)布時(shí)間較早,與后續出臺的新規則和實(shí)踐做法存在矛盾。

五是對于修訂不久或使用效果良好的部分規則,本次不修改內容,僅做編號等處理,便于市場(chǎng)查找使用。如《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條、第六十三條及〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十六條有關(guān)限制股份轉讓的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第4號》《〈上市公司收購管理辦法〉第七十四條有關(guān)通過(guò)集中競價(jià)交易方式增持上市公司股份的收購完成時(shí)點(diǎn)認定的適用意見(jiàn)——證券期貨法律適用意見(jiàn)第9號》等為近兩年新修訂規則;《上市公司董事長(cháng)談話(huà)制度實(shí)施辦法》在實(shí)踐中適用情況良好,對其僅重新命名編號為《上市公司監管指引第6號——上市公司董事長(cháng)談話(huà)制度實(shí)施辦法》,內容保持不變。

歡迎社會(huì )各界提出寶貴意見(jiàn),中國證監會(huì )將根據公開(kāi)征求意見(jiàn)的反饋情況,進(jìn)一步修改并在履行程序后盡快發(fā)布實(shí)施。

關(guān)于就上市公司監管法規體系整合涉及相關(guān)規則公開(kāi)征求意見(jiàn)的通知