當事人：重慶三圣實(shí)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)三圣股份或公司），住所：重慶市兩江新區。

潘先文，男，1963年2月出生，時(shí)任三圣股份董事長(cháng)，系三圣股份實(shí)際控制人，住址：重慶市北碚區。

潘呈恭，男，1994年8月出生，時(shí)任三圣股份董事長(cháng)，住址：重慶市渝北區。

項立平，男，1977年3月出生，時(shí)任三圣股份董事長(cháng)，住址：上海市浦東新區。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)2005年《證券法》）、2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）的有關(guān)規定，我局對三圣股份信息披露違法違規行為進(jìn)行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現已調查、審理終結。

經(jīng)查明，三圣股份存在以下違法事實(shí)：

一、未按規定披露與關(guān)聯(lián)方共同借款事項

三圣股份與重慶市碚圣醫藥科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)碚圣醫藥）均由潘先文實(shí)際控制，雙方系關(guān)聯(lián)方。

2019年5月15日，三圣股份與碚圣醫藥作為共同借款方，與重慶市萬(wàn)盛區恒輝小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)恒輝小貸）簽訂《借款合同》，向其借款1億元，借款期限自2019年5月15日至2019年11月14日，指定收款賬戶(hù)為碚圣醫藥銀行賬戶(hù)。2019年5月16日，恒輝小貸將1億元劃入指定銀行賬戶(hù)，相關(guān)資金用于碚圣醫藥日常經(jīng)營(yíng)及償還潘先文借款，未流入三圣股份。三圣股份2018年經(jīng)審計凈資產(chǎn)為175,600.59萬(wàn)元，借款金額占比達5.69%。

2019年11月29日至2021年2月9日期間，碚圣醫藥向恒輝小貸共計償還借款本金4,900萬(wàn)元。2021年2月15日，碚圣醫藥與恒輝小貸簽訂《貸款展期協(xié)議》，約定展期償還5,100萬(wàn)元，潘先文、周某娥和潘呈恭作為連帶保證人。

2021年11月，恒輝小貸向重慶市綦江區人民法院提起訴訟，要求三圣股份和碚圣醫藥按照年利率26.4%償還借款本金5,100萬(wàn)元和利息1,028.50萬(wàn)元，并要求潘先文、潘呈恭和周某娥承擔連帶責任。2021年11月29日，三圣股份收到重慶市綦江區人民法院郵寄的傳票。2022年7月4日，重慶市綦江區人民法院作出一審判決，判決碚圣醫藥和三圣股份在判決生效后30日內償還恒輝小貸借款本金49,899,751.95元及利息。

三圣股份不服上述判決，提起上訴。2022年12月27日，重慶市第五中級人民法院作出終審判決，判決碚圣醫藥和三圣股份在判決生效后30日內償還恒輝小貸借款本金49,899,751.95元及利息。

三圣股份未按規定在臨時(shí)報告、2019年和2020年半年度報告及年度報告、2021年半年度報告中披露上述共同借款事項，直到2022年4月27日才在2021年年度報告中披露。

二、未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)方財務(wù)資助事項

上海凱天實(shí)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)凱天實(shí)業(yè)）、上海亦宏投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)亦宏投資）均系三圣股份關(guān)聯(lián)方。2021年9月至2022年3月，凱天實(shí)業(yè)、亦宏投資累計向三圣股份提供財務(wù)資助13,396.85萬(wàn)元。三圣股份2020年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為175,614.77萬(wàn)元，財務(wù)資助金額占比達7.63%。

三圣股份未及時(shí)在臨時(shí)報告中披露上述財務(wù)資助事項，直到2022年4月27日才在臨時(shí)報告和2021年年度報告中披露。

上述違法事實(shí)，有相關(guān)協(xié)議、銀行資料、法院文書(shū)、公司公告、詢(xún)問(wèn)筆錄等證據證明。

我局認為，三圣股份的上述行為違反了《證券法》第七十八條、第八十條的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款及第二款所述信息披露違法行為。

潘先文作為三圣股份實(shí)際控制人，指使實(shí)施了三圣股份與關(guān)聯(lián)方碚圣醫藥共同借款事項，隱瞞相關(guān)信息，導致三圣股份未按規定披露臨時(shí)報告以及2019年和2020年半年度報告及年度報告、2021年半年度報告存在重大遺漏，違反《證券法》第七十八條、第八十條的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款及第二款所述信息披露違法行為。此外，2019年5月至2019年9月，潘先文作為三圣股份時(shí)任董事長(cháng)，未能勤勉盡責，是對三圣股份未按規定披露臨時(shí)報告及2019年半年度報告存在重大遺漏直接負責的主管人員，違反2005年《證券法》第六十三條、第六十七條以及第六十八條的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述信息披露違法行為。

2019年9月至2021年8月，潘呈恭作為三圣股份時(shí)任董事長(cháng)，2021年2月以保證人身份在《貸款展期協(xié)議》上簽字，表明已知悉三圣股份與碚圣醫藥共同借款事項，未能勤勉盡責，是對三圣股份未按規定披露臨時(shí)報告及2021年半年度報告存在重大遺漏直接負責的主管人員，違反《證券法》第七十八條、第八十條、第八十二條第三款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款及第二款所述信息披露違法行為。

2021年9月至2022年9月，項立平作為三圣股份時(shí)任董事長(cháng)，在2021年11月三圣股份收到法院傳票時(shí)，便應當知悉三圣股份與碚圣醫藥共同借款事項，同時(shí)項立平知悉凱天實(shí)業(yè)、亦宏投資向三圣股份提供財務(wù)資助事項，未能勤勉盡責，是對三圣股份未按規定披露臨時(shí)報告直接負責的主管人員，違反《證券法》第七十八條、第八十條、第八十二條第三款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第一款所述信息披露違法行為。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第一款及第二款的規定，我局決定：

一、對三圣股份給予警告，并處以100萬(wàn)元的罰款；

二、對潘先文給予警告，并處以180萬(wàn)元罰款，其中作為直接負責的主管人員處以30萬(wàn)元罰款，作為實(shí)際控制人處以150萬(wàn)元罰款；

三、對潘呈恭給予警告，并處以50萬(wàn)元罰款；

四、對項立平給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書(shū)之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(huì )開(kāi)戶(hù)銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱(chēng)的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會(huì )行政處罰委員會(huì )辦公室和中國證券監督管理委員會(huì )重慶監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向中國證券監督管理委員會(huì )申請行政復議，也可在收到本處罰決定書(shū)之日起6個(gè)月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

 

 

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